您的位置：首頁 >新聞 > 股票 >
中色股份(000758.SZ)74億收購 深交所：重組前慘虧是否業(yè)績變臉
昨日，中色股份(000758.SZ)收到了深交所下發(fā)的重組問詢函，對于中色股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金提出了26個問題。
此前3月10日，中色股份披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。
報告書顯示，中色股份擬以發(fā)行股份的方式向中色礦業(yè)發(fā)展收購其持有的中國有色礦業(yè)26億股普通股股份，占中國有色礦業(yè)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的74.52%，并擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過32.00億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過5.91億股，且募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。本次交易完成后，中國有色礦業(yè)將成為中色股份的控股子公司。
根據(jù)中聯(lián)評估以2019年9月30日為評估基準日對中國有色礦業(yè)100%股權(quán)的股東全部權(quán)益價值進行評估后出具，并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字[2020]第26號)，標的公司股東全部權(quán)益的評估值為13.97億美元，較標的公司截至2019年9月30日的歸屬于母公司所有者權(quán)益9.83億美元，評估增值為4.14億美元，增值率為42.11%。
根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的評估基準日2019年9月30日外匯匯率中間價，1美元兌人民幣7.0729元折算，得出評估基準日中國有色礦業(yè)股東全部權(quán)益的評估值為98.79億元人民幣。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，本次交易標的資產(chǎn)的作價確定為73.62億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為4.23元/股，發(fā)行股份的數(shù)量為17.40億股。
經(jīng)交易雙方確認并同意，本次盈利承諾期間為自本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢當年起的連續(xù)3個會計年度(含本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢當年)。如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2020年內(nèi)實施完畢，交易對方承諾中國有色礦業(yè)在2020年度、2021年度及2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累計不少于4.32億美元;如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2021年內(nèi)實施完畢，交易對方承諾中國有色礦業(yè)在2021年度、2022年度及2023年度的累計承諾凈利潤不少于5.25億美元。
本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用并支付相關(guān)中介機構(gòu)費用后，將用于投資標的公司“剛波夫主礦體濕法煉銅項目”、“盧阿拉巴銅冶煉項目”、“謙比希東南礦體探建結(jié)合項目”、補充流動資金及本次交易相關(guān)稅費，其中用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
中金公司作為此次交易的獨立財務(wù)顧問，在獨立財務(wù)顧問報告中表示，本次交易完成后，通過資產(chǎn)整合，上市公司的收入及盈利能力預計得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。
對于此次交易，深交所公司管理部從交易方案、合規(guī)、財務(wù)、評估等五大方面提出了26個問題。
對于交易方案，深交所提出6點問題：1.要求公司結(jié)合證監(jiān)會上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答等文件，說明業(yè)績補償為累計補償，而非逐年補償?shù)脑蚣昂弦?guī)性，并結(jié)合標的資產(chǎn)的評估情況、盈利預測情況等，說明上述業(yè)績承諾金額的具體計算方法、計算過程以及依據(jù);進一步明確業(yè)績補償及減值補償?shù)呐袛嗫趶绞且灾袊猩V業(yè)整體為基礎(chǔ)還是以其下屬單家標的公司為基礎(chǔ)，并說明判斷口徑的合理性;說明僅在承諾期第3個會計年度結(jié)束后才進行減值測試，而非在承諾期的每一個會計年度結(jié)束后進行減值測試的原因;減值測試是否與標的資產(chǎn)的年度審計情況、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況匹配;補充說明股份補償不足時，現(xiàn)金補償?shù)木唧w計算方式。
2.中色股份1月22日披露的《2019年度業(yè)績預告》顯示，公司2019年度預虧9.5億元至11.8億元，較上年同期下降893.48% -1085.59%。請公司結(jié)合證監(jiān)會《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答》等相關(guān)文件，說明本次交易是否屬于“業(yè)績變臉”情形，如是，要求中介機構(gòu)按照上述問答的要求補充核查相關(guān)內(nèi)容并發(fā)表明確意見，如否，說明原因。
3. 請說明補充流動資金的金額及比例的測算過程;結(jié)合公司的現(xiàn)金流情況，融資能力等，說明如本次募集配套資金失敗，投資項目的資金來源;結(jié)合募投項目的投資及建設(shè)計劃、募集資金或自籌資金預計到位的時間及相關(guān)風險等，說明募投項目不能如期開展對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及對本次評估作價的影響，并說明業(yè)績承諾和預測期內(nèi)業(yè)績是否包含募投項目產(chǎn)生的收益，如是，請說明合理性。
4. 報告書顯示，標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營全部位于贊比亞、剛果(金)，主要受到當?shù)刂鞴懿块T的監(jiān)管，適用于當?shù)氐谋O(jiān)管體制和主要法律法規(guī)及政策。銷售業(yè)務(wù)涉及中國、新加坡、瑞士、盧森堡、南非和贊比亞等多個國家和地區(qū)。此外,本次收購的標的股權(quán)為在香港上市的上市公司。請說明本次交易是否符合《關(guān)于進一步引導和規(guī)范境外投資方向的指導意見》等境外投資法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交易需取得相關(guān)境外投資主管部門核準或備案的具體情況及進展;如標的資產(chǎn)后續(xù)出現(xiàn)海外經(jīng)營相關(guān)的政治、經(jīng)濟、法律、治安環(huán)境風險，公司的風險應對措施;本次交易完成后，標的資產(chǎn)的境外銷售、國際貿(mào)易是否受到影響。
5.報告書顯示，贊比亞政府和剛果(金)政府持有中國有色礦業(yè)下屬部分子公司股權(quán)，贊比亞政府持有的部分股份類型為特殊股。請說明贊比亞政府持有的特殊股的性質(zhì)、本次交易決策是否屬于其特殊股權(quán)利的一部分，如不屬于，進一步說明判斷依據(jù);明確剛果(金)政府持有的股份性質(zhì)、其股東權(quán)利范圍。
6.報告書顯示，本次交易完成后，公司將在已有的工程承包、鉛鋅采選與冶煉等業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，切入銅鈷產(chǎn)品領(lǐng)域。請公司補充披露上市公司是否具備銅鈷產(chǎn)品領(lǐng)域的生產(chǎn)經(jīng)營及管理經(jīng)驗,本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。
合規(guī)方面，深交所提出：7.報告書顯示，本次交易完成后，中國有色集團及其所屬其他企業(yè)涉及的部分銅鈷資源開發(fā)業(yè)務(wù)與公司存在一定的業(yè)務(wù)重合。請公司說明本次交易完成后中國有色集團解決同業(yè)競爭的具體措施，承諾注入的相關(guān)資產(chǎn)的具體情況、注入期限。
8.報告書顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，標的公司前五大客戶銷售額占營業(yè)收入比例分別為91.47%、84.20%和87.34%，客戶集中度較高，且報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售占比較高。此外，本次交易后，根據(jù)備考口徑，上市公司2019年1-9月的關(guān)聯(lián)銷售比重由15.19%增至40.05%。請公司補充披露與前五大客戶的合作情況、銷售內(nèi)容、銷售是否具有可持續(xù)性，產(chǎn)品向最終客戶銷售的情況，并說明交易標的及本次交易完成后上市公司是否存在過度依賴前五大客戶及依賴關(guān)聯(lián)方的情形;分別補充重要子公司中色非洲礦業(yè)、謙比希銅冶煉、中色盧安夏及中色華鑫馬本德報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的具體情況，包括但不限于關(guān)聯(lián)交易對象、交易內(nèi)容、占同類業(yè)務(wù)的比重等;結(jié)合行業(yè)特點說明關(guān)聯(lián)交易的必要性及定價公允性，對非關(guān)聯(lián)第三方的銷售采購情況、可持續(xù)性及穩(wěn)定性;明確標的資產(chǎn)未來是否存在進一步新增關(guān)聯(lián)交易的可能性，上市公司及標的資產(chǎn)對關(guān)聯(lián)交易的風險防范措施和內(nèi)部管理制度。
9.報告書顯示，中色非洲礦業(yè)、中色盧安夏有多項未決訴訟，如原告以侵權(quán)為由要求撤銷中色非洲礦業(yè)持有的7069-HQ-LML礦權(quán)及S/D 26 of Lot542/M Kalulushi土地，或賠償1億美元、相應的利息、費用及法院認為適當?shù)钠渌r償;原告以勞動糾紛為由要求中色盧安夏賠償相關(guān)損失。相關(guān)代理律師稱“案判決結(jié)果應當對中色非洲礦業(yè)有利”。此外，中國有色集團已出具承諾函，若中色非洲礦業(yè)因上述兩項案件而需向?qū)Ψ劫r償任何損失，中國有色集團將“賠償中色股份因此產(chǎn)生的損失，以使中色股份不受損害”。請公司逐一說明未決訴訟的的起因、審理過程、涉嫌違反的當?shù)胤煞ㄒ?guī)的情況、預計賠償金額、公司判斷是否敗訴的依據(jù);說明中色非洲礦業(yè)是否涉嫌侵權(quán)、相關(guān)的礦權(quán)是否可能會被撤銷，如是，進一步說明對正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響、重新取得相關(guān)礦權(quán)的可能性以及公司的風險應對措施;逐一說明標的資產(chǎn)報告期內(nèi)對上述未決訴訟的會計處理及其對損益的影響、占凈利潤的比重(如適用);若中色非洲礦業(yè)因上述兩項案件需賠償損失，補充說明中國有色集團的具體賠償方式、包括賠償時間、賠償金額范圍等;說明中國有色集團是否對中色盧安夏及其他未決訴訟可能面臨的損失進行賠償，如是，補充說明中國有色集團的具體賠償方式，如否，說明原因。
10. 報告書顯示，標的資產(chǎn)多項業(yè)務(wù)許可證已到期，部分礦權(quán)在短期內(nèi)到期。請公司對于以礦山開采為主營業(yè)務(wù)的標的資產(chǎn)重要子公司，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》(以下簡稱《26號準則》)第十八條說明是否已取得礦業(yè)權(quán)相關(guān)的權(quán)屬證書(包括探礦權(quán)、采礦權(quán))、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況(如適用);說明上述已到期或即將到期的礦業(yè)權(quán)證、業(yè)務(wù)許可證續(xù)期需要辦理的手續(xù)、辦理時間、辦理期間對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，續(xù)期是否存在實質(zhì)性障礙;說明上述事項對本次評估及交易對價的影響。
11. 報告書顯示，盧阿拉巴銅冶煉、中色非洲礦業(yè)、謙比希濕法冶煉及中色盧安夏在報告期內(nèi)受到當?shù)赜嘘P(guān)部門的行政處罰，請公司結(jié)合當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，說明上述行政處罰不屬于重大違法行為的依據(jù);并說明最新的整改情況以及截至目前是否有相關(guān)違規(guī)行為持續(xù)發(fā)生。
12. 報告書顯示，中色非洲礦業(yè)擁有25處尚未取得權(quán)屬證書的土地使用權(quán)，合計面積為1262.52萬平方米。中國有色集團已出具承諾，“若因該等土地及該等土地上的房屋的權(quán)屬不完善導致出現(xiàn)任何權(quán)屬爭議，本公司將負責協(xié)調(diào)解決由此發(fā)生的糾紛;若因該等土地及該等土地上的房屋的權(quán)屬不完善導致中色股份遭受任何損失，本公司將賠償中色股份因此受到的損失，以使中色股份不受損害。”請公司說明上述尚未取得權(quán)屬證書的土地使用權(quán)的具體用途，面積占比，對生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度;補充說明如上市公司因上述權(quán)屬問題受到損失，中國有色集團賠償?shù)木唧w方式、賠償范圍。
財務(wù)方面，深交所指出：13. 報告書顯示，中色非洲礦業(yè)2017年末、2018年末凈資產(chǎn)為負，2017年、2018年及2019年1-9月的歸屬于母公司的凈利潤分別為2.06億元、7863.92萬元、2,228.64萬元;毛利率分別為22%、9%、12%。請公司說明中色非洲礦業(yè)2017年末、2018年末凈資產(chǎn)為負的原因，2018年、2019年凈利潤較上年同期大幅下滑的原因，毛利率大幅波動的原因;中色非洲礦業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力;補充披露中色非洲礦業(yè)報告期現(xiàn)金流主要數(shù)據(jù)。
14.報告書顯示，中色盧安夏2017年末、2018年末、2019年9月30日的凈資產(chǎn)均為負，請公司說明報告期中色盧安夏凈資產(chǎn)為負的原因;補充披露中色盧安夏報告期現(xiàn)金流主要數(shù)據(jù)。
15.《中國有色礦業(yè)有限公司審計報告》(以下簡稱《審計報告》)顯示，截至2018年末、2019年9月30日，中國有色礦業(yè)以公允價值計量且其變動計入當期損益的應收賬款分別為9.51億元、12.19億元，以公允價值計量且其變動計入當期損益的應付賬款分別為9.04億元、7.87億元。請公司結(jié)合金融工具相關(guān)的會計準則，說明上述應收賬款、應付賬款的業(yè)務(wù)模式、分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)或金融負債的原因及依據(jù)、公允價值的變動情況;上述應收賬款是否需要進行減值測試，如是，說明計提壞賬準備的方法及過程，如否，說明原因及合規(guī)性。
16.《審計報告》顯示，截至2018年末、2019年9月30日，中國有色礦業(yè)預付賬款分別為2.9億元、6.22億元。請公司說明預付賬款大幅增加的原因，大額預付賬款的合同內(nèi)容，包括合同履約金額、期間、支付方式等，交易對方及其是否為關(guān)聯(lián)方。
17.《審計報告》顯示，截至2019年9月30日，其他應收款——代墊費用為1.52億元，請公司說明上述代墊款的性質(zhì)、形成原因、交易對方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在財務(wù)資助或資金占用情形及相應的解決措施(如適用);說明是否存在其他非經(jīng)營性債權(quán)債務(wù)往來，如是，說明具體情況、是否構(gòu)成財務(wù)資助或資金占用及相應的解決措施(如適用)。
18.《審計報告》顯示，2018年、2019年1-9月資產(chǎn)減值損失——其他分別為-1.03億元、-5690.94萬元。請公司說明上述資產(chǎn)減值損失對應的具體資產(chǎn)情況，以及報告期沖回相關(guān)減值損失的原因及合規(guī)性。
評估方面，深交所提出：19. 報告書顯示，本次收購標的中國有色礦業(yè)為H股上市公司，截至目前，中國有色礦業(yè)的市值約為60億元人民幣，而本次交易收購中國有色礦業(yè)74.52%股權(quán)作價近74億元人民幣。此外，本次交易對中國有色礦業(yè)僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估增值率為42.11%。請公司結(jié)合標的股權(quán)的市值、疫情對公司及標的資產(chǎn)當前及未來經(jīng)營業(yè)務(wù)的影響、說明本次交易作價較高的原因及合理性;結(jié)合本次標的為H股上市公司，具有公開市場報價的背景，說明本次交易未采用市場法評估的原因及合理性。
20.報告書顯示，公司用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對中色非洲礦業(yè)進行評估，并最終選取收益法的評估結(jié)果，評估增值率高達18041%。中色非洲礦業(yè)擁有的7069-HQ-LML采礦權(quán)對應四個礦體，其中東南礦體資源量和儲量遠高于其他幾個礦體，但東南礦體的生產(chǎn)期為2020年4月至2035年末，截至目前尚未生產(chǎn)。此外，根據(jù)上述問題13，中色非洲礦業(yè)2018年、2019年的凈利潤均較上年同期大幅下滑。請公司結(jié)合主體礦體尚未投產(chǎn)、中色非洲礦業(yè)近兩年業(yè)績大幅下滑的背景，說明預計未來產(chǎn)銷量大幅增加的原因及依據(jù)、選取收益法結(jié)果作為評估結(jié)果是否恰當、評估關(guān)鍵參數(shù)選取是否審慎;結(jié)合東南礦體與其他礦體儲量的差異情況，以及東南礦體2020年4月才投產(chǎn)的進度安排，說明東南礦體投產(chǎn)后，預計年銷售量并未大幅增加的原因;中色非洲礦業(yè)擁有的7069-HQ-LM采礦權(quán)于2023年到期，補充說明東南礦體是否存在不能按期投產(chǎn)的風險，如是，進一步說明對評估及本次對價的影響，并做好風險提示。
21.報告書顯示，公司用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對中色盧安夏進行評估，并最終選取收益法的評估結(jié)果，評估增值率高達311.11%。公司2017年、2018年無粗銅銷量，2019年1-9月粗銅銷量僅為4,345.72噸，但公司預測2020年粗銅產(chǎn)銷量達到11,832.99噸，且自2021年至2023年產(chǎn)銷量逐步下降后自2024年又逐步上升。請公司說明2020年粗銅產(chǎn)銷量大幅增加的合理性、2021之后粗銅產(chǎn)銷量大幅波動的原因及預測依據(jù);預計產(chǎn)銷量大幅波動的情況下，選取收益法結(jié)果作為評估結(jié)果是否恰當。
22.報告書顯示，公司用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對剛波夫礦業(yè)進行評估，并最終選取收益法的評估結(jié)果，評估增值率高達509045%。剛波夫礦業(yè)預計將于2021年11月正式投產(chǎn)。請公司結(jié)合開采項目2021年11月預計正式投產(chǎn)的背景以及剛波夫礦業(yè)的主要產(chǎn)品、銷售市場及前景，說明預測剛波夫礦業(yè)的最終產(chǎn)品陰極銅2022年就能達到穩(wěn)定產(chǎn)量(約2.8萬噸)的原因及依據(jù)，主要評估參數(shù)的選取依據(jù)、評估增值率較高的原因。
23. 報告書顯示，公司對中色非洲礦業(yè)、中色盧安夏及謙比希銅冶煉用收益法進行評估選取倫敦金屬交易所公布的銅價格(LME銅價)時，按照三年平均、五年平均、八年平均和十年平均取整分別為6,200美元/噸、5,800美元/噸、6,400美元/噸和6,800美元/噸，最終選取6,400美元/噸作為評估參數(shù)選取依據(jù)。請公司結(jié)合大宗商品的價格波動敏感性分析，說明選取最近八年平均價格而非其他平均價格的依據(jù)及合理性，評估參數(shù)的選取是否審慎。
24. 報告書“特殊評估事項”部分顯示，本次評估中未考慮未決訴訟等期后不確定事項對評估值的影響。此外，有部分公司的采礦權(quán)存在到期及續(xù)期風險，但本次評估是基于上述礦業(yè)權(quán)許可證到期之后可以依法進行延續(xù)的基礎(chǔ)上得出的，并且未考慮礦業(yè)權(quán)許可證到期延續(xù)登記可能發(fā)生的相關(guān)費用。請公司說明上述事項對評估及本次交易對價的影響。
25. 報告書顯示，本次評估機構(gòu)為中聯(lián)資產(chǎn)評估集團，部分參數(shù)引用了SRK出具的技術(shù)評價報告，請公司根據(jù)本所《行業(yè)信息披露指引第2號——上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)》(以下簡稱《2號行業(yè)指引》)的要求說明編制技術(shù)評價報告的合格人士出具獨立技術(shù)報告的經(jīng)驗，并說明上述合格人士是否仍具備出具獨立技術(shù)報告的資質(zhì)。
深交所提出的其他問題：26.請公司按照本所《2號行業(yè)指引》補充披露：礦業(yè)權(quán)對應礦產(chǎn)資源類型、勘查面積或者礦區(qū)面積、勘探開發(fā)所處階段、儲量、基礎(chǔ)儲量、資源量、礦產(chǎn)品用途、生產(chǎn)規(guī)模等;對于已進入礦產(chǎn)資源開采階段的礦業(yè)權(quán)，應說明最近三年經(jīng)營情況;對于尚未進入礦產(chǎn)資源開采階段的礦業(yè)權(quán)，應披露目前勘探的工程量(鉆孔、探槽等)和分析測試量，并結(jié)合水、電、交通、周邊居民情況、采選技術(shù)等生產(chǎn)配套條件，說明達到生產(chǎn)狀態(tài)需完成的工作、需履行的審批程序、預計投產(chǎn)時間、達產(chǎn)時間、生產(chǎn)規(guī)模、單位經(jīng)營成本、單位完全成本、年收入及凈利潤等;報告期內(nèi)進行的礦產(chǎn)勘探活動，以及相關(guān)的勘探支出情況，包括資本化金額和費用化金額。若報告期內(nèi)未進行任何礦產(chǎn)勘探活動，應如實說明。
