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中體產業(yè)(600158.SH)10.57億元關聯(lián)收購有條件過會
昨日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第8次會議召開，中體產業(yè)集團股份有限公司(簡稱“中體產業(yè)”，600158.SH)發(fā)行股份購買資產獲有條件通過。
并購重組委的審核意見為：請申請人補充披露配套募集資金方案的募集風險及保障現(xiàn)金支付能力的主要措施。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。請中體產業(yè)集團股份有限公司逐項予以落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。
今日，中體產業(yè)股價下跌，截至今日午間收盤，中體產業(yè)報9.74元，跌幅3.56%。
3月7日，中體產業(yè)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，中體產業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中體彩科技51%股權和國體認證62%股權，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權，同時擬向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.37億元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前中體產業(yè)股本總額的20%(取兩者金額的孰低值)，本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后的凈額擬用于支付本次重組的現(xiàn)金對價及中介機構費用。
獨立財務顧問為中信建投證券，項目主辦人為趙啟、程楠、鄭欣、袁晨，項目協(xié)辦人為白居一、鄭林澤。
關于標的資產的交易價格，以2019年6月30日為評估基準日，中體彩科技100%股權的賬面價值為6.98億元，評估值為12.25億元，評估增值5.27億元，增值率為75.52%;中體彩印務100%股權的賬面價值為4.96億元，評估值為8.89億元，評估增值3.93億元，增值率為79.30%;國體認證100%股權的賬面價值為8296.69萬元，評估值為2.65億元，評估增值1.82億元，增值率為218.98%;華安認證100%股權的賬面價值為877.25萬元，評估值為2837.22萬元，評估增值1959.97萬元，增值率為223.42%。
基于上述評估結果、協(xié)議約定及《損益專項審計報告》，本次交易標的資產作價10.57億元，其中，股份支付對價為5.37億元，現(xiàn)金支付對價為5.20億元。其中，中體彩科技51%股權交易價格為6.25億元，中體彩印務30%股權交易價格為2.58億元，國體認證62%股權交易價格為1.49億元，華安認證100%股權交易價格為2484.23萬元。
根據(jù)各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格確定為10.63元/股。
本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易對方基金中心為上市公司控股股東，本次交易對方華體集團、裝備中心與基金中心同屬國家體育總局控制的企業(yè)/單位，交易對方華體物業(yè)系華體集團全資子公司。同時經測算，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，華體集團持有上市公司股份的比例將超過5%，國家體育彩票中心將成為持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的單位，根據(jù)《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，因與上市公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來十二個月內，具有與上市規(guī)則所列舉的關聯(lián)方規(guī)定情形之一的，可被視為上市公司的關聯(lián)人。
本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市。本次交易前后上市公司的控制權未發(fā)生變化，不會導致實際控制人變更。
2017年至2019年1-9月，中體彩科技的營業(yè)收入分別為3.47億元、4.01億元、2.43億元，凈利潤分別為6278.40萬元、5.28億元、-9323.17萬元;經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.04億元、5234.41萬元、6490.34萬元。
2017年至2019年1-9月，中體彩印務的營業(yè)收入分別為2.02億元、2.05億元、1.10億元;凈利潤分別為2381.57萬元、2935.11萬元、154.15萬元;經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為5612.00萬元、4948.17萬元、-878.76萬元。
2017年至2019年1-9月，國體認證的營業(yè)收入分別為4074.44萬元、3825.06萬元、3421.65萬元;凈利潤分別為2338.70萬元、1902.50萬元、1718.19萬元;經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為2265.33萬元、1666.38萬元、1540.12萬元。
2017年至2019年1-9月，華安認證的營業(yè)收入分別為924.60萬元、1382.61萬元、1147.83萬元;凈利潤分別為95.18萬元、175.32萬元、161.13萬元;經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為300.15萬元、443.99萬元、48.90萬元。
獨立財務顧問認為中信建投認為，本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況得到提高，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，有利于保護股東合法權益。
