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格力地產(chǎn)董事長被查 122億“珠海免稅收購案”要黃？
12月31日，格力地產(chǎn)股價遭遇一字跌停。
此前一日，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，董事長魯君四收到證監(jiān)會的《調查通知書》，因涉嫌證券市場內(nèi)幕交易違法行為，證監(jiān)會決定對其立案調查。在此期間，魯君四可以正常履職，格力地產(chǎn)董事會亦可以正常運作，該事項尚不會影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司經(jīng)營管理、業(yè)務及財務狀況正常。
根據(jù)公開資料，2004年，魯君四出任格力集團房地產(chǎn)專責工作小組組長，面對當時幾近停滯的地產(chǎn)業(yè)務，帶領當時僅有的7名員工從零開始了格力地產(chǎn)的創(chuàng)業(yè)之路。
在歷經(jīng)2005年重組、2009年借殼上市之后，2015年格力地產(chǎn)脫離格力集團獨立運營。截至2020年三季度末，格力地產(chǎn)總資產(chǎn)為368.11億元，最新市值133.1億元。
金融行業(yè)分析師王赤坤對時間財經(jīng)表示，格力地產(chǎn)作為國企，有一套成熟的運營和管理邏輯，董事長被查甚至更迭，對公司運營影響不會太大。
但12月30日晚些時候，格力地產(chǎn)再次公告稱，正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買珠海市免稅企業(yè)集團有限公司(簡稱“珠海免稅”)全體股東持有的珠海免稅100%股權事宜。由于魯君四被立案調查，本次重組可能存在被暫?；蚪K止的風險。
與大多數(shù)地產(chǎn)公司尋求開發(fā)規(guī)模增長和全國化布局不同，格力地產(chǎn)的業(yè)務一直聚焦珠海，并進行多元化布局。上海中原地產(chǎn)市場分析師盧文曦對時間財經(jīng)表示，格力地產(chǎn)在地產(chǎn)行業(yè)越來越被邊緣化，其做傳統(tǒng)的地產(chǎn)開發(fā)已經(jīng)沒有優(yōu)勢，所以要進行轉型。
今年5月，格力地產(chǎn)發(fā)布公告擬收購珠海免稅，之后股價連拉8個漲停板。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜對時間財經(jīng)表示，該筆收購因為董事長涉嫌內(nèi)幕交易被調查而暫停是大概率事件。后續(xù)影響，要看管理層違法行為的程度以及要承擔的責任如何。如果涉及刑責，管理層勢必會發(fā)生調整，而管理層調整屬于重大事項，并購重組可能要在管理層調整之后再行進行了。
時間財經(jīng)以投資者身份致電格力地產(chǎn)董秘辦，一位工作人員回應稱，董事長被立案調查的原因目前公司也不知道，對珠海免稅的收購案仍在進行中，后續(xù)風險公司也進行了披露。
剛被通報批評
此前的11月23日，格力地產(chǎn)董事長魯君四剛被上海證券交易所通報批評，此番被立案調查或與此事相關。
早在2019年11月，上交所就對格力地產(chǎn)下發(fā)問詢函，因格力地產(chǎn)公告稱，控股股東珠海投資控股有限公司(簡稱“珠海投資”)所持16.83%公司股份，因合同糾紛被華潤深國投信托有限公司(簡稱“華潤信托”)、廣州金融控股集團有限公司(簡稱“廣州金控”)和杭州濱創(chuàng)股權投資有限公司(簡稱“杭州濱創(chuàng)”)申請凍結。
同時監(jiān)管關注到，有媒體報道稱，2015-2016年度，公司籌劃向相關對象定向增發(fā)公司股份時，珠海投資與廣州金控曾簽署“抽屜協(xié)議”進行對賭，華潤信托與珠海投資發(fā)生合同糾紛的項目為上述定增的“通道業(yè)務”。因相關方未能及時履約，廣州金控、華潤信托等申請財產(chǎn)保全。
截至2019年11月25日，公司股票價格為5.04元/股，相較定增價格6.78元/股有所折價。根據(jù)《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，上交所要求格力地產(chǎn)說明媒體報道的相關事項是否屬實，公司就相關事項是否按規(guī)定履行了信息披露義務，公司相關信息披露是否存在重大遺漏。
彼時，格力地產(chǎn)在回函中承認了控股股東珠海投資與定增對象簽訂了《附條件遠期購買協(xié)議書》，在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對象購買其定增股份,購買價格為6.78×(1+6.5%×2)元/每股。
但格力地產(chǎn)表示，這是是股東之間的協(xié)議或安排，公司并不知曉定增方案實施過程中《附條件遠期購買協(xié)議書》的情況。在前述定增方案實施過程中，公司按照法律法規(guī)的要求履行了信息披露義務。
在針對珠海投資及時任董事長兼總裁魯君四的通報批評中，上交所稱，控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協(xié)議，是公司非公開發(fā)行事項的重要內(nèi)容。后續(xù)，控股股東所持公司股份還因該協(xié)議所致糾紛被司法凍結，可能影響公司控制權穩(wěn)定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結后，才于2019年12月5日在對監(jiān)管問詢函的回復中披露上述協(xié)議簽署事項，并稱在非公開發(fā)行方案實施過程中不知曉該協(xié)議的簽訂。
據(jù)相關規(guī)定，上交所對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評。
格力地產(chǎn)11月25日公告稱，公司控股股東珠海投資持有的公司股份已全部解除凍結。
轉型重頭戲受影響
據(jù)格力地產(chǎn)三季報，公司前三季實現(xiàn)營業(yè)收入42.5億元，同比增長23.85%;實現(xiàn)歸母凈利潤5.97億元，同比增長19.02%。
東吳證券研報稱，格力地產(chǎn)今年地產(chǎn)業(yè)務逆勢豐收，主要是重慶項目開售帶來增長，上半年地產(chǎn)營收26.55億元，同比增長111.7%;同時漁獲業(yè)務迅速放量，上半年營收1.79億元，同比增長367.9%;代建項目因港珠澳大橋的建成開通而收入銳減。
據(jù)《投資時報》計算，截至今年三季度末，剔除預收賬款后的資產(chǎn)負債率(公告口徑)為70.01%，凈負債率高達197.26%，現(xiàn)金短債比僅為0.45倍，連踩“三條紅線”。
柏文喜表示，關于三條紅線監(jiān)管新規(guī)，之前預計2021年初就會落地實施，現(xiàn)在傳說可能會推遲，應該會有兩到三年的時間給房企將杠桿慢慢調下來。
格力地產(chǎn)現(xiàn)階段仍以房地產(chǎn)為主業(yè)，或受制于地產(chǎn)規(guī)模有限和杠桿壓力，公司一直在尋求轉型。在2019年年報中，格力地產(chǎn)稱，計劃在未來三年實現(xiàn)房地產(chǎn)業(yè)、海洋經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)、口岸經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)三大板塊“旗鼓相當”的發(fā)展態(tài)勢。
上半年，格力地產(chǎn)17億收購科華生物18.63%的股權，成為其第一大股東;9月份，格力地產(chǎn)斥資16.51億元拿下三亞地塊，擬用于建設濱海高端旅游零售商業(yè)項目。目前，格力地產(chǎn)對珠海免稅的重大資產(chǎn)重組顯然是其重頭戲。
珠海免稅擁有40年免稅經(jīng)驗，2019年營收26.5億元，其中免稅25.1億元，占比達94.6%。擁有全國最大的陸路口岸免稅店的珠海免稅長期深耕大灣區(qū)，聚焦口岸免稅獨特業(yè)態(tài)，產(chǎn)品以煙酒為主，占比超90%;同時受益租金優(yōu)勢，2019年歸母凈利率達25.7%。盡管疫情下口岸免稅承壓明顯，珠海免稅2020年上半年總營收僅4.63億元，但第三季度隨客流恢復已迅速回暖。
格力地產(chǎn)收購珠海免稅并募集配套資金報告書草案顯示，擬以4.3元/股向珠海國資委和城建集團共發(fā)行26.55億股并支付8億現(xiàn)金收購珠海免稅100%股權，交易對價約122.15億元，對應17.9倍PE和3.36倍PB，東吳證券研報稱，對比可比交易，仍處合理區(qū)間。根據(jù)草案，重組后，格力地產(chǎn)股本將達到約49.02億股，備考市值達501億元。
格力地產(chǎn)最近一次關于重大資產(chǎn)重組的進展公告顯示，此次重組所涉及的審計、評估工作已經(jīng)完成，評估報告已經(jīng)完成國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案手續(xù)。隨后，招商證券和廣東德賽律師事務所已就格力地產(chǎn)收購珠海免稅給出相應財務顧問報告和法律意見書。
11月25日，國家市場監(jiān)督管理總局對格力地產(chǎn)股份有限公司收購珠海市免稅企業(yè)集團有限公司股權案不實施進一步審查，格力地產(chǎn)從即日起可以實施集中。
