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嘉應(yīng)制藥：知名“牛散”絕地反擊，單挑“客家老中醫(yī)”
廣東梅州，舊稱嘉應(yīng)，地處粵閩交界，山環(huán)水繞，氣候溫和，有著廣闊的富硒土地，是中藥種植的沃土。遷居于此的客家人，也孕育了傳承千百年的中醫(yī)藥文化。因而梅州自古藥業(yè)發(fā)達(dá)，也帶動了中醫(yī)藥相關(guān)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。
嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）便是梅州本土的一家中藥企業(yè)，前身是廣東梅州制藥廠，2007年成功上市。目前市值不過40億元，市場上少有關(guān)注，但今年6月份，梅州人朱拉伊拿下上市公司控股權(quán)，不料卻引發(fā)了一場現(xiàn)代“宮斗”，市場嘩然。
最近，副董事長馮彪對公司三季報投下的一張反對票，再度把戰(zhàn)火點(diǎn)燃。
老股東不歡迎新主人
引發(fā)宮斗的公司很多都有股權(quán)分散的歷史遺留問題，嘉應(yīng)制藥也不例外。
2007年上市時，嘉應(yīng)制藥只有黃小彪、陳泳洪、黃智勇、黃俊民、黃利兵5位股東，且全是廣東普寧人。其中，黃小彪持股比例為27.04%，是公司第一大股東，二股東陳泳洪任董事長；黃智勇和黃利兵是堂兄弟。
2016年末，知名牛散馮彪旗下老虎匯資管以10.5億元接手了黃小彪的全部股份，新晉第一大股東之位。
馮彪是個猛人，1971年生，籍貫四川省南充市西充縣，曾就讀于南充雙鳳中學(xué)。2012年，馮彪通過旗下東方君盛，和他的牛散聯(lián)盟出資買下了破產(chǎn)重整的金城股份（000820.SZ，現(xiàn)*ST節(jié)能）；2014年底，他卡準(zhǔn)時機(jī)，從有國資背景的海南建桐口中奪下海南椰島（600238.SH）實(shí)控人之位。
如果順利，嘉應(yīng)制藥將是他新的標(biāo)志戰(zhàn)役。
不過老虎匯并沒有直接獲得實(shí)控權(quán)。彼時嘉應(yīng)制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，二股東陳泳洪的持股比例為10.94%，與老虎匯僅相差0.33%；董事會9個席位沒有一個是老虎匯提名的；公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)運(yùn)營也都掌握在董事長陳泳洪和總經(jīng)理黃利兵手上。
面對半路殺出的馮彪，老股東們并不歡迎。
一方面，黃小彪退出后，他們實(shí)質(zhì)上已經(jīng)是嘉應(yīng)制藥的新主人；另一方面，馮彪的“手段”多少有些令人不快。
原來，老虎匯拿出的10.5億元中僅有1.5億元自有資金，其余來自股東和銀行借款。被深交所問詢時，老虎匯直言“擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息”，以及“不排除質(zhì)押嘉應(yīng)制藥股份的可能”。
借錢收下上市公司股權(quán)，再用上市公司分紅還錢，如此直接的空手套白狼，老股東們自然不答應(yīng)。
事實(shí)上，找準(zhǔn)時機(jī)，以小搏大，然后迅速套現(xiàn)是牛散們狙擊上市公司的一貫手段，也是資金實(shí)力不足的無奈之選。如若不然，壓力山大。
但動了誰的蛋糕，誰就會反擊。
四次交鋒
“頭通鼓，戰(zhàn)飯?jiān)??！?/p>
2017年，陳泳洪等9位股東繞開老虎匯，簽署了《一致行動人協(xié)議》，他們合計(jì)持有嘉應(yīng)制藥27.95%的股份，成為公司的控股股東和實(shí)際控制人。
不過這一協(xié)議很快因違反重組規(guī)定而撤銷，老虎匯借機(jī)增持，嘉應(yīng)制藥再度回到“失控”狀態(tài)。
“二通鼓，緊戰(zhàn)袍?！?/p>
眼看實(shí)控權(quán)無望，陳泳洪、黃智勇和黃利兵準(zhǔn)備抽身，2018 年7月，他們把股權(quán)和表決權(quán)轉(zhuǎn)給了貴州的中聯(lián)集信公司。
中聯(lián)集信接盤后，仗著老股東的支持，把董事會都換成自己的人，只留給大股東老虎匯一個董事會席位。接著中聯(lián)集信又拍板把公司從梅州搬到了深圳，還給部分董監(jiān)高從年薪10多萬漲到了40多萬。
不料所托非人，中聯(lián)集信實(shí)控兩年，承諾的增持不兌現(xiàn)，甚至連買股權(quán)的錢也一分沒給，還被廣東證監(jiān)局出具警示函。
梅州這樣的小城市，要出一家上市公司不容易。為了挽救嘉應(yīng)，在地方政府的撮合下，梅州鄉(xiāng)賢朱拉伊出手了。
“三通鼓，刀出鞘。”
朱拉伊籍貫梅州豐順縣，在家鄉(xiāng)當(dāng)過四年“赤腳醫(yī)生”，后棄醫(yī)從商 ，靠著房地產(chǎn)起家，創(chuàng)立了廣東新南方集團(tuán)，橫跨房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)、中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和能源四大產(chǎn)業(yè)。朱拉伊的兩個弟弟朱孟依、朱慶伊更是赫赫有名，分別實(shí)控合生創(chuàng)展（0754.HK）、珠光集團(tuán)，不久前差一點(diǎn)完成了200億港元鯨吞恒大物業(yè)的交易。
今年6月初，嘉應(yīng)制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵等與新南方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以每股10元的價格，將合計(jì)持有的12.21％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新南方。
此時馮彪已有去意，6月15日他和朱拉伊?xí)?，雙方簽署了兩份《備忘錄》，馮彪將其所持嘉應(yīng)制藥表決權(quán)排他性地委托給新南方，雙方籌劃在未來啟動上市公司定增、重組等一系列資本運(yùn)作，同時還約定以4：5“瓜分”公司董事會的席位。
但在后續(xù)的推進(jìn)中，馮彪一方僅獲得3個董事席位，且朱拉伊一方力主由黃利兵擔(dān)任嘉應(yīng)制藥執(zhí)行總經(jīng)理，遭到了馮彪一方的激烈反對。
“四通鼓，把鋒交?！?/p>
9月8日，月黑風(fēng)高，黃利兵借喝茶之名喚來馮彪方董事之一董秘徐勝利，57歲的老拳把46歲的董秘打成輕傷。
徐勝利是馮彪的忠實(shí)小弟，投身資本市場之前，馮彪在東莞科德法律咨詢服務(wù)公司任執(zhí)行董事，而徐勝利在廣東科德律所當(dāng)過律師，并從2013年起在馮彪的東方智福當(dāng)投資總監(jiān)。
折騰下來，董事席位少我一個，總經(jīng)理位置被搶，與我不睦的舊勢力要上位，多年小弟還被打了，此仇不報，我馮彪還要不要混了？
“上前個個俱有賞，退后項(xiàng)上吃一刀”——《定軍山》。
項(xiàng)莊舞劍
9月14日，馮彪摔杯為號，突然向朱拉伊提出解約，要收回自己的表決權(quán)。
9月16日，董事黃曉亮（新南方集團(tuán)總裁助理）趁徐勝利外出之際，搶走了信披密鑰。不過徐勝利馬上又搶了回來。從被搶第二天開始，徐勝利就不來公司上班了。
深交所在9月22日發(fā)函關(guān)注馮彪解約一事，這才意外收獲“抽屜協(xié)議”、董秘被打、信披被搶、公告互撕一樁樁離奇事。
10月15日，已經(jīng)由朱老板控制的董事會通過決議，解聘徐勝利的董秘、副總經(jīng)理職務(wù)。被打、被搶、被解聘，徐勝利作為董秘“實(shí)慘”。
解聘董秘的事也被深交所問詢，兩方開展激烈爭論。
當(dāng)時，嘉應(yīng)制藥董事長朱拉伊授權(quán)董事黃曉亮牽頭組織回函，但徐勝利并不配合。于是出現(xiàn)了兩份回函，一份是徐勝利版本，一份是黃曉亮版本，后者獲得多數(shù)董事支持。
新南方這邊認(rèn)為，徐勝利無故曠工，還堅(jiān)持用個人版本擅自回函，因此要開除。
馮彪認(rèn)為，董秘的職責(zé)就是依法披露，并且，徐勝利提交的回復(fù)函中的內(nèi)容，是應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容。情急之中，馮彪爆出“金句”：“黃曉亮不是公司董秘，也沒有北京大學(xué)中文系的文憑，沒有資格起草公司報告。”
論戰(zhàn)之中，“獨(dú)董不獨(dú)”又被牽扯出來。
馮彪對獨(dú)董徐馳的獨(dú)立性提出質(zhì)疑。他認(rèn)為，徐馳在擔(dān)任獨(dú)董前一個月接受公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇的委托，并提供了法律服務(wù)。徐馳至今沒有披露其與公司股東的關(guān)系，在獨(dú)董任職承諾上做了虛假陳述。
支持馮彪的獨(dú)董肖義南也被質(zhì)疑，他是上市公司海南椰島的獨(dú)董，海南椰島的實(shí)控人為馮彪。
10月26日嘉應(yīng)制藥發(fā)布三季報，馮彪再度發(fā)難。
三季報顯示，嘉應(yīng)制藥今年前三季營收、凈利同比增加，但Q3營收同比僅增長2.2%，凈利同比下降88.31%，扣非后虧損12.26萬元。
對于這份三季報，副董事長馮彪投了反對票，理由是公司2019年的一筆投資存在全額損失的可能，馮彪認(rèn)為新一屆董事會對此應(yīng)做出詳細(xì)說明。
除了對公司財務(wù)提出異議，馮彪和獨(dú)董肖義南還向公司提議對公司第四屆、第五屆董事會成員等高管進(jìn)行三方審計(jì)。在完成審計(jì)前，兩人不會對三季報負(fù)責(zé)。
醉翁之意不在酒，質(zhì)疑財報背后，還是馮彪和朱拉伊對控制權(quán)的爭奪。
老中醫(yī)想圓夢，牛散想解套
64歲的朱拉伊趟進(jìn)渾水，自有原因。
朱拉伊在從商前，在梅州當(dāng)了四年“赤腳醫(yī)生”，醫(yī)科大學(xué)畢業(yè)后又回到老家縣衛(wèi)生院行醫(yī)8年。他曾不止一次提到自己有個“中醫(yī)夢”。
2000年開始，中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)成為新南方重點(diǎn)投資領(lǐng)域，項(xiàng)目包括青蒿藥業(yè)、鄧?yán)蠜霾?、紫和堂、養(yǎng)和醫(yī)藥等。2019年還在老家梅州投資35億元，建設(shè)廣州中醫(yī)藥大學(xué)紫合梅州醫(yī)院。此次入主嘉應(yīng)制藥，朱拉伊無疑占了“地利”。
嘉應(yīng)制藥可能是朱拉伊收入囊中的第一個上市平臺，也是他“中醫(yī)夢”落地的又一步。新南方與老虎匯的《備忘錄》中有這么一條：將對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，包括但不限于朱拉伊控股的鄧?yán)蠜霾琛⑶噍锼帢I(yè)、疫苗生物制藥、醫(yī)美等資產(chǎn)，確保上市公司快速發(fā)展。
也許嘉應(yīng)制藥的未來很大程度上取決于，家底殷實(shí)的朱老板的“中醫(yī)夢”有多大、多真誠。
馮彪等不及這個未來。
目前馮彪方面持有的5720萬股嘉應(yīng)制藥市值僅約4.22億元，與當(dāng)時的入股成本10.47億相比，已浮虧近六成。更關(guān)鍵的是，目前嘉應(yīng)制藥股權(quán)處于質(zhì)押且違約狀態(tài)，存在被劃轉(zhuǎn)和拍賣的風(fēng)險。
何況手里還有一個“燙手山芋”海南椰島。
2015年，馮彪通過受讓海南椰島原二股東股權(quán)，以及旗下信托在二級市場吸籌，取得海南椰島實(shí)控權(quán)。2017年，馮彪將所有股份轉(zhuǎn)至其控制的東方君盛名下，一直維持至今。
但入主三年多，這家“中國保健酒”第一股不管是業(yè)績還是股價，都沒有什么起色，馮彪深套其中，官司纏身，治理混亂，屢屢被罰。目前東方君盛所持有的海南椰島股票，有99.99%在質(zhì)押。另據(jù)今年7月海南椰島披露的報告書，東方君盛已經(jīng)資不抵債。
更別提東方君盛還踩雷了*ST節(jié)能（000820.SZ）。
*ST節(jié)能的控股股東神霧集團(tuán)，曾以持有的3400萬股股票向華創(chuàng)證券融資1.47億元，為神霧集團(tuán)提供債務(wù)擔(dān)保的正是東方君盛。
梳理此前公開信息，不難發(fā)現(xiàn)東方資本、東方君盛與神霧集團(tuán)、*ST節(jié)能淵源頗深。2012年，馮彪通過旗下東方君盛，合力曹蕓、張壽清、曹雅群等人出資買下了破產(chǎn)重整的金城股份，而后將之作為一個“殼”轉(zhuǎn)賣給了神霧集團(tuán)，也就是現(xiàn)在的*ST節(jié)能。此后，雙方合作仍頗多。
但如今“神霧”散盡，東方資本因涉及“神霧系”產(chǎn)品也被拉下了水，深陷其中。
三起資本運(yùn)作，三團(tuán)亂麻。
馮彪旗下另一主要資本平臺東方財智的注冊地在香港的皇后大道，到“望北樓”（四季酒店）步行僅需八分鐘。選擇在這個地方扎根，維多利亞灣與資本市場的“美景”都可以盡收眼底。
“每次買賣隨我到處去奔走，面上沒有表情卻匯聚成就?！?/p>
