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曾經(jīng)的國(guó)內(nèi)保健品龍頭交大昂立（600530.SH），至今仍未披露去年年報(bào)，也未敲定年審機(jī)構(gòu)。這可能導(dǎo)致交大昂立面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

交大昂立2001年7月2日在上交所掛牌上市，主要從事保健食品、生物制品等研制、生產(chǎn)和銷售，是我國(guó)保健食品行業(yè)首家上市企業(yè)，被稱為“國(guó)內(nèi)保健品第一股”。

(相關(guān)資料圖)

今年4月27日，交大昂立發(fā)布預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。年報(bào)披露截止期滿后，公司于5月4日起停牌至今。

此間，上交所在對(duì)交大昂立多次下發(fā)監(jiān)管工作函，監(jiān)管函提出：“公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和退市，對(duì)投資者影響重大?！?/p>

交大昂立走到這一步，公司控股股東更迭后出現(xiàn)的各種亂象，董事會(huì)內(nèi)的交鋒，也漸漸浮出水面。

年報(bào)難產(chǎn)與審計(jì)所辭任：發(fā)生了什么

2022年8月份，交大昂立的控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。其中，控股股東由大眾交通變更為上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人；實(shí)際控制人上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。彼時(shí)，嵇霖稱看好交大昂立及其所在的大健康產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展，不過(guò)在進(jìn)入上市公司后，其很快推翻了自己的看法，開始追溯前任一系列問題，公司人事也經(jīng)歷一系列動(dòng)蕩。

在嵇霖接手兩個(gè)月，才上任兩個(gè)半月的總裁張?jiān)平ň驮獾矫饴?，直到今?月份，交大昂立才確定了總裁人選朱瑩政。不過(guò)，對(duì)于這一任命，11人董事會(huì)中5人投出了反對(duì)票。

6月6日，交大昂立舉行媒體溝通會(huì)，公司新任管理層首次公開回應(yīng)2022年年報(bào)與2023年一季報(bào)延遲披露的原因。溝通會(huì)上，新管理團(tuán)隊(duì)將矛頭引向前控股股東，現(xiàn)公司第二大股東大眾交通（600611.SH），并稱自己為“接盤俠”。

現(xiàn)任管理層在溝通會(huì)上表示，“公司財(cái)報(bào)未能按期披露的核心原因是由于時(shí)間不足，無(wú)法在4月30日之前完成對(duì)前期大量錯(cuò)賬的調(diào)整?！?/p>

另一個(gè)原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)缺席。6月6日的溝通會(huì)上，上任僅三周的交大昂立新總裁朱瑩政表示，“新聘任的會(huì)計(jì)事務(wù)所中興華認(rèn)為無(wú)法給出準(zhǔn)確年報(bào)，態(tài)度突然轉(zhuǎn)變，對(duì)于我們管理層而言是猝不及防的，我們也不知道中興華為什么突然和我們解除業(yè)務(wù)合作?！?/p>

對(duì)此，6月14日，澎湃新聞采訪了事件另一方大眾交通高管團(tuán)隊(duì)。

大眾交通高管表示，“2022年報(bào)逾期的根本原因，是公司實(shí)控人及/或現(xiàn)任管理層在未經(jīng)任何前置審批程序的情形下，貿(mào)然解聘負(fù)責(zé)交大昂立此次年審的審計(jì)機(jī)構(gòu)，違反了上市規(guī)則和公司章程對(duì)于解聘事務(wù)所屬于股東大會(huì)職權(quán)的規(guī)定。交大昂立5月25日發(fā)布的公告中提到，‘4月27日上午8:33，公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理收到中興華會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人郵件，準(zhǔn)備出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告初稿’，這意味著當(dāng)時(shí)的年審機(jī)構(gòu)已經(jīng)獨(dú)立形成了審計(jì)意見初稿。按常理，公司管理層應(yīng)據(jù)此進(jìn)行年報(bào)編制，在監(jiān)管層規(guī)定的時(shí)間里一般是能夠出具年報(bào)的。然而，收到郵件僅僅過(guò)了27分鐘，在當(dāng)天上午9點(diǎn)前，公司管理層就向中興華發(fā)送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書通知》，違規(guī)解除了年審合同?！?/p>

這名高管指出：“事實(shí)上，會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正應(yīng)該有確鑿理由并且進(jìn)行充分論證，必須審慎對(duì)待；公司控股股東或管理層若堅(jiān)持認(rèn)為需對(duì)之前的年度報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，可在2022年年度報(bào)告中充分闡述事實(shí)理由，并由現(xiàn)任審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表審計(jì)意見。所謂的‘會(huì)計(jì)差錯(cuò)’根本不構(gòu)成年報(bào)逾期的理由。”

交大昂立總裁朱瑩政表示，公司將在8月31日前甚至是6月30日之前完成年報(bào)。而大眾交通高管明確表示，6月30日前年報(bào)肯定是出不了的。其指出，截至目前，公司管理層違規(guī)解聘了審計(jì)機(jī)構(gòu)，同時(shí)也未確定新的年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。即使現(xiàn)在有審計(jì)機(jī)構(gòu)愿意承接，交大昂立還需要經(jīng)過(guò)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)的程序，這在股票上市規(guī)則中都有明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)?！澳壳暗臅r(shí)間節(jié)點(diǎn)加上端午小長(zhǎng)假，從時(shí)間上講6月30日出具年報(bào)肯定是來(lái)不及的?！?/p>

5月16日，交大昂立通過(guò)披露上交所《關(guān)于公司解除審計(jì)業(yè)務(wù)約定書及會(huì)計(jì)師事務(wù)所辭任相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》顯示，4月27日，交大昂立向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》，解除與其簽訂的業(yè)務(wù)合作相關(guān)合同和《財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》。5月12日，交大昂立收到中興華的《辭任函》。中興華表示，認(rèn)可雙方上述業(yè)務(wù)合作的相關(guān)合同已解除，并向公司提出辭任。

監(jiān)管函指出：截至目前，公司未就上述事項(xiàng)披露相關(guān)董事會(huì)決議，也未履行股東大會(huì)審議程序。為此，上交所要求交大昂立結(jié)合《國(guó)有企業(yè)、上市公司選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)履行的決策程序、實(shí)際履行情況及其合規(guī)性。要求公司全體董事逐一發(fā)表意見，請(qǐng)律師就該事項(xiàng)出具專項(xiàng)意見。

如何解決年報(bào)難產(chǎn)的問題？

大眾交通方面表示：“我們目前在全力以赴。廣大中小股東應(yīng)注意到交大昂立6月10日的公告，我們?cè)?月23日向董事會(huì)提交了召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，除了對(duì)現(xiàn)任幾名董事的罷免和提交新的董事人選，最后一條就是‘聘任大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案’。目前監(jiān)事會(huì)已接受提議，召集臨時(shí)股東大會(huì)。我們希望盡快確定年審會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，以便審計(jì)事務(wù)所能盡早開展年報(bào)審計(jì)工作?！?/p>

追究收購(gòu)舞弊舊案？如何應(yīng)對(duì)

6月6日的溝通會(huì)上，交大昂立還在自曝“家丑”。

現(xiàn)任管理層表示，前期錯(cuò)賬包括前任管理層私自用公司資金購(gòu)買團(tuán)體險(xiǎn)并退保至個(gè)人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計(jì)提和其他資產(chǎn)的壞賬計(jì)提。當(dāng)天，財(cái)務(wù)經(jīng)理盛宇立還提到，數(shù)年前交大昂立對(duì)泰凌醫(yī)藥的投資和收購(gòu)醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)過(guò)程中可能涉及舞弊行為。

這也是交大昂立在公告里給出的，2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)等財(cái)報(bào)無(wú)法及時(shí)發(fā)布的理由。

交大昂立現(xiàn)任管理層方面在溝通會(huì)結(jié)束后告訴澎湃新聞，上市公司已經(jīng)作為第三人，對(duì)婁健穎為被告發(fā)動(dòng)的股東代表訴訟，認(rèn)為婁健穎等人違反《公司法》147條規(guī)定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，造成公司利益損害，索賠金額6.45億。

此外，交大昂立現(xiàn)任管理層在溝通會(huì)上還稱，在2023年2月，新任會(huì)計(jì)師事務(wù)所中興華駐場(chǎng)審計(jì)后，陸續(xù)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司侵占上市公司資金損害上市公司利益等情況。

對(duì)此，上述大眾交通的高管并沒有談及過(guò)多細(xì)節(jié)，其認(rèn)為，“首先，這一事件不涉及大眾交通。其次，既然已經(jīng)訴訟了，那就應(yīng)該等法院生效的判決結(jié)果?！?/p>

而一位接近大眾交通的消息人士對(duì)澎湃新聞表示，“經(jīng)歷2015年股市劇烈波動(dòng)后，交大昂立開始謀求轉(zhuǎn)型，此后交大昂立開始陸續(xù)收購(gòu)港股泰凌醫(yī)藥，占泰凌醫(yī)藥總股數(shù)的22.97%，從現(xiàn)在看，這個(gè)收購(gòu)是不成功的，但讓原管理團(tuán)隊(duì)承擔(dān)責(zé)任不合理?！?/p>

二股東兩次提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)：只為“保殼”

而新老股東之間的矛盾，似乎并不涉及交大昂立的控股權(quán)。

大眾交通管理層人士告訴澎湃新聞，“如果是控股權(quán)之爭(zhēng)，那么我們就不會(huì)減持，減持就是向社會(huì)表示我們無(wú)意股權(quán)之爭(zhēng)，當(dāng)時(shí)我們對(duì)控股股東的地位沒有訴求，新控股股東在公司治理上出現(xiàn)的問題才是根本原因。”

這名高管指出，大眾交通為此提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，希望督促在“大限”前將年報(bào)編制出來(lái)，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng)始人，不希望交大昂立成為A股因年報(bào)出不來(lái)而退市的第一例，其所做只為“保殼”。

大眾交通高管指出，發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)提案的原因是：新股東取得公司實(shí)際控制權(quán)后，控股股東、實(shí)際控制人與上市公司獨(dú)立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會(huì)一層”治理結(jié)構(gòu)無(wú)法正常運(yùn)作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項(xiàng)，嚴(yán)重?fù)p害了公司及其他股東的合法權(quán)益。為此大眾交通發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)提案，更多希望是督促公司盡快依法依規(guī)運(yùn)營(yíng)，在法定最后期限之前完成2022年報(bào)及季報(bào)披露，不希望公司走到“退市”這一步，希望盡早撥亂反正。

一名交大昂立公司內(nèi)部人士告訴澎湃新聞，“新控股股東過(guò)來(lái)后，對(duì)上市公司控制很嚴(yán)，先是收了所有的公章，在去年9月份時(shí)，實(shí)控人通過(guò)董秘辦發(fā)給董事會(huì)一個(gè)關(guān)于公司規(guī)章制度的修改草案，這個(gè)草案的核心內(nèi)容就是把所有的權(quán)力歸于董事長(zhǎng)，除了法定的必須由董事會(huì)和股東大會(huì)審議的議題以外，其他的所有的公司的決策均全歸董事長(zhǎng)一個(gè)人，不過(guò)當(dāng)時(shí)獨(dú)立董事和外部董事都是反對(duì)的，最后沒有表決?！?/p>

大眾交通方面直言：新控股股東進(jìn)入交大昂立以來(lái)，存在上市公司內(nèi)部人控制行為。上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人取得控制權(quán)以來(lái)，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，濫用董事職權(quán)，對(duì)正常履職的董事、獨(dú)立董事進(jìn)行惡意謾罵、侮辱，無(wú)故罷免或直接導(dǎo)致多名董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績(jī)虧損。在公司收到上海證券交易所監(jiān)管問詢后，未見公司控股股東、實(shí)際控制人及其委派的董事采取任何整改應(yīng)對(duì)措施，致使公司面臨退市的重大風(fēng)險(xiǎn)。

澎湃新聞查閱公司公告顯示，6月12日，交大昂立在回復(fù)上交所的監(jiān)管函公告中披露：公司董事會(huì)于2023年5月26日收到股東大眾交通《關(guān)于提請(qǐng)上海交大昂立股份有限公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》。但這一提議被公司董事會(huì)以贊成5票，反對(duì)6票，未獲審議通過(guò)。隨后，公司監(jiān)事會(huì)于2023年6月5日又收到大眾交通《關(guān)于提請(qǐng)上海交大昂立股份有限公司監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》，這一提請(qǐng)最終獲得監(jiān)事會(huì)通過(guò)，最終公司決定于今年6月30日舉行臨時(shí)股東大會(huì)。

在這份監(jiān)管函中，上交所要求：核查公司董事會(huì)拒絕將相關(guān)股東的提案提請(qǐng)股東大會(huì)審議的理由是否充分、合規(guī)，是否存在限制股東合法權(quán)利的情形。如大眾交通后續(xù)提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開股東大會(huì)或依規(guī)自行召開股東大會(huì)，請(qǐng)公司明確就該事項(xiàng)的處理及應(yīng)對(duì)措施，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

作為曾經(jīng)的國(guó)內(nèi)保健品龍頭，目前，交大昂立的主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)及管理。其益生菌類保健品“昂立一號(hào)”1996年申報(bào)為我國(guó)首批保健食品，獲得衛(wèi)生部頒發(fā)的首批功能保健食品證書。

公司近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，交大昂立營(yíng)收為3.327億元、毛利潤(rùn)1.409億元、凈利潤(rùn)9267萬(wàn)元；2021年分別為3.626億元、1.552億元、3718萬(wàn)元；2022年前三季度的數(shù)據(jù)為2.642億元、1.049億元、3696萬(wàn)元。