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又兩家，IPO“黃”了！
在最新的一期《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》中，深交所披露了兩個現(xiàn)場督導(dǎo)案例。一個是某重組項目的現(xiàn)場督導(dǎo)，目前該項目已終止審核。一個是某IPO項目的現(xiàn)場督導(dǎo)，該項目發(fā)行人市場推廣費完整性方面存在異常，簽訂“抽屜協(xié)議”，實控人存在無法合理解釋的大額消費，且關(guān)鍵崗位員工不積極配合督導(dǎo)。目前該項目已撤回材料，終止審核。
(資料圖)
實控人用司機銀行卡拆借資金
在深交所通報的重組項目案例中，標(biāo)的公司采用收益法評估作價，增值率約為500%?，F(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司財務(wù)內(nèi)控披露以及資金往來披露存在問題。標(biāo)的公司實控人存在使用司機的銀行卡向公司拆借資金的情形。此外，標(biāo)的公司向C公司采購500萬元，C公司實控人則向標(biāo)的公司實控人之女轉(zhuǎn)賬400萬元。
在財務(wù)內(nèi)控披露方面，上市公司披露，報告期內(nèi)標(biāo)的公司實控人向標(biāo)的公司拆借資金約4000萬元，用于改善住房等。上市公司2021年通過供應(yīng)商A公司進行轉(zhuǎn)貸，金額合計約2000萬元。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，就標(biāo)的公司報告期內(nèi)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形上市公司未完整披露：
一是未完整披露資金拆借事項。2021年標(biāo)的公司實控人控制并使用其司機的銀行卡向標(biāo)的公司借入備用金400余萬元，于2022年還本付息，構(gòu)成標(biāo)的公司實際控制人對標(biāo)的公司的資金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露轉(zhuǎn)貸事項。三是未完整披露第三方代標(biāo)的公司收取貨款。
在標(biāo)的公司實控人及其女與供應(yīng)商的資金往來方面，上市公司披露，標(biāo)的公司實控人之女向供應(yīng)商B公司2022年第一大供應(yīng)商C公司實控人分別借入200萬元（尚未歸還）、60萬元。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，上市公司未完整披露標(biāo)的公司實控人及其女與供應(yīng)商的資金往來。C公司僅有標(biāo)的公司一家客戶成立次年即成為標(biāo)的公司第一大供應(yīng)商，且C公司實控人系標(biāo)的公司實控人親屬。2022年1-8月，標(biāo)的公司向其采購金額合計約為500萬元。2022年1月，供應(yīng)商C公司實控人向標(biāo)的公司實控人之女轉(zhuǎn)賬400萬元，上市公司僅披露其中直接轉(zhuǎn)賬60萬元，未披露通過第三方轉(zhuǎn)賬的340萬元。
結(jié)合審核和現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的異常情況，深交所并購重組委審議認為，本次交易不符合重組條件和信息披露要求，對本次交易予以終止審核。
另行簽訂抽屜協(xié)議 實控人存在大額消費
在創(chuàng)業(yè)板某IPO項目的現(xiàn)場督導(dǎo)中，深交所主要發(fā)現(xiàn)發(fā)行人市場推廣費完整性和收入確認時點準(zhǔn)確性存在問題。
據(jù)深交所披露，發(fā)行人主要產(chǎn)品為動漫電視電影等動漫內(nèi)容，2020年12月份銷售收入占2020年全年銷收入的比例超過45%，主要系對第一大客戶A公司的銷售收入。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人市場推廣費完整性方面存在如下異常：一是發(fā)行人與A公司簽訂銷售合同的同時，另行簽訂了一份“抽屜協(xié)議”，該協(xié)議約定，由B公司向客戶A公司子公司支付推廣投放服務(wù)費400萬元，B公司法定代表人為發(fā)行人實控人親屬。二是報告期內(nèi)與發(fā)行人產(chǎn)品相關(guān)的部分廣告已實質(zhì)投放，但發(fā)行人未能提供其支付相關(guān)廣告費用的依據(jù)，其廣告投放費可能不完整。三是發(fā)行人實控人報告期內(nèi)存在部分無合理解釋的大額消費，包括在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發(fā)生大額刷卡消費，相關(guān)交易單筆金額較大、短時間內(nèi)在不同商戶消費相似金額且跨地區(qū)消費。
此外，督導(dǎo)期間，發(fā)行人關(guān)鍵崗位員工未積極配合督導(dǎo)組就相關(guān)事項進行訪談。
在收入確認時點方面，2020年12月底發(fā)行人確認了對A公司銷售甲動漫產(chǎn)品的收入。但現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人提交給A公司的上線通知書未載明具體上線時間。截至2021年1月底，甲動漫產(chǎn)品未在電視臺或視頻網(wǎng)站上線。
此外，發(fā)行人與A公司關(guān)于甲動漫產(chǎn)品銷售存在明顯刻意安排痕跡。根據(jù)往來郵件，2020 年12月17日，發(fā)行人在未簽訂合同的情況下，即向A公司發(fā)送甲動漫產(chǎn)品上線通知書。在正式簽署“抽屜協(xié)議”后，發(fā)行人向A公司發(fā)送介質(zhì)和上線通知書，A公司當(dāng)天立即回復(fù)郵件確認收到介質(zhì)并確認收入。
根據(jù)合同，A公司應(yīng)在完成簽收確認15天內(nèi)付款，但截至2021年1月底，A公司未向發(fā)行人回款。
針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。深交所對發(fā)行人采取通報批評的紀(jì)律處分，對保薦代表人采取書面警示的監(jiān)管措施。
責(zé)編：郭晨希校對：孫潔華圖編：周 洋
