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箭牌家居IPO收證監(jiān)會2萬字反饋意見 61問直指這些問題
中新經(jīng)緯1月22日電 (薛宇飛)在提交上市申請半年后，箭牌家居集團股份有限公司(下稱箭牌家居)于近日向深交所遞交了新的招股書，在此之前，其保薦機構(gòu)中信證券收到證監(jiān)會發(fā)出的箭牌家居首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見。這份多達61個問題、共計2萬余字的反饋意見，前幾個問題就聚焦在了資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、一致行動人等上面。
誰是一致行動人？
作為國內(nèi)知名的制造業(yè)基地，廣東佛山培育不少知名企業(yè)，在陶瓷衛(wèi)浴行業(yè)占有一席之地的箭牌家居，就誕生于此。2013年，箭牌家居的前身箭牌有限(注：指佛山市樂華恒業(yè)衛(wèi)浴有限公司、廣東樂華家居有限責任公司)由謝岳榮、謝岳榮配偶的哥哥霍振輝、謝岳榮配偶的姐姐霍少容出資設(shè)立，謝岳榮是大股東，出資比例達65%。
公開資料顯示，箭牌家居的產(chǎn)品主要分為衛(wèi)生陶瓷、龍頭五金、浴室家具、瓷磚、浴缸浴房、 定制櫥衣柜、其他共七大類，主要產(chǎn)品品牌包括ARROW箭牌、FAENZA法恩莎、ANNWA安華，三個品牌具有不同的市場定位。
箭牌家居創(chuàng)立之初，以謝岳榮和妻子霍秋潔為代表的謝、霍兩家在公司扮演著極為重要的角色，在箭牌有限于2013年成立時，除謝岳榮出資65%以外，霍振輝及霍少容各出資了25%、10%。
從股權(quán)上看，招股書顯示，樂華恒業(yè)持有箭牌家居55.24%的股份，為第一大股東。在樂華恒業(yè)中，謝岳榮、霍秋潔、謝安琪(謝岳榮女兒)、謝煒(謝岳榮兒子)合計持有樂華恒業(yè)65%的股份，由霍振輝控制的佛山市霍陳貿(mào)易有限公司持有25%的股份，霍少容則持有10%股份。箭牌家居的第二大股東是謝岳榮，持有23.94%的股份，第三、第四大股東為霍陳貿(mào)易、霍少容，各自持有9.21%、3.68%的股份。
綜合下來，謝岳榮、霍秋潔、謝安琪、謝煒一家在箭牌家居的持股比例達79.17%，四人也于2020年10月簽署《一致行動協(xié)議》，將各方的一致行動人關(guān)系以書面的形式明確化。不過，與謝家深度捆綁的霍振輝和霍少容卻不在一致行動人之列。
對此，證監(jiān)會在反饋意見中要求箭牌家居補充說明，未將其他直接、間接持股比例較大的股東或股東的實際控制人，如霍振輝、霍少容等認定為發(fā)行人實際控制人的原因和合理性，以及依據(jù)是否充分。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，從以上關(guān)系看，霍振輝、霍少容是實控人關(guān)系十分密切的親屬，持股比例又較大，可以說是實際上的一致行動人，應當被認定為箭牌家居的實控人之一。
除此以外，中新經(jīng)緯注意到，上述謝、霍兩家人均在公司擔任董事、高管職務，公司治理的家族色彩濃厚。公司董事會由一名董事長、五名董事、三名獨立董事組成，謝岳榮任董事長，五名董事分別由霍振輝、霍少容、霍秋潔、謝安琪、謝煒擔任。高管團隊由一名總經(jīng)理、七名副總經(jīng)理、一名財務總監(jiān)組成，謝岳榮任總經(jīng)理，霍振輝、霍秋潔、謝煒任副總經(jīng)理。
董登新認為，家族色彩濃厚的上市或擬上市公司之所以會被關(guān)注，是因為家族企業(yè)內(nèi)部治理不夠透明，管理相對封閉，缺乏公眾屬性，“如果沒有外部力量的制約，家族企業(yè)即使成功上市，距離走向規(guī)范化、市場化的道路可能還需要一些時間?！?/strong>
增資價格如何定？
作為國內(nèi)衛(wèi)浴行業(yè)的頭部企業(yè)，箭牌家居的市場份額居于前列。招股書援引市場調(diào)查機構(gòu)Euromonitor(注：歐睿國際)數(shù)據(jù)顯示，在2018年度中國衛(wèi)生陶瓷市場中，箭牌的市占率位居行業(yè)第三，為7.3%，低于第一名科勒的20.4%、第二名TOTO的11.5%。
過去幾年，規(guī)模逐漸做大的箭牌家居共進行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和七次增資，前三次的增資和一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還僅限于謝、霍兩家內(nèi)部進行。從第四次增資開始，員工持股平臺和外界資本相繼進入。
2019年10月，箭牌家居的員工持股平臺樂華嘉悅成立，50名核心員工以“1.9元/注冊資本+受讓預留份額時8%的年化利息”的價格入股。2019年10月24日，箭牌有限股東會通過決議，同意將公司的注冊資本由8億元增加至約8.22億元，由樂華嘉悅認繳出資1351.22萬元、中證投資認繳出資469.56萬元、金石坤享認繳出資352.17萬元。
其中，樂華嘉悅的增資價格為1.90元/注冊資本；中證投資及金石坤享系外部投資者，增資價格以投后估值70億元為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確定為8.52元/注冊資本。
2020年10月21日，箭牌家居引入多家戰(zhàn)投，其中，珠海岙恒以約3.38億元認購2567.90萬股股份，深創(chuàng)投以8750萬元認購665.77萬股股份，紅土君晟以2500萬元認購190.20萬股股份。兩個月后的2020年12月25日，紅星喜兆以5410.66萬元認購411.68萬股股份，青島青堃以300萬元認購22.83萬股股份，北京居然以約1.14億元認購869萬股股份。
這兩次增資價格均以投后估值112.50億元為依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定為13.14元/股。也就是說，僅一年時間，箭牌家居的估值就從70億元增長至112.50億元，增幅達60%。
工商信息顯示，在近兩輪引入的戰(zhàn)投中，不乏一些知名企業(yè)，中證投資系保薦人中信證券的投資平臺，深創(chuàng)投是深圳市政府出資并引導社會資本出資設(shè)立的，紅星喜兆系紅星美凱龍旗下公司，青島青堃由紅星美凱龍董事長車建新的女兒車一鳴控股，北京居然系居然之家旗下公司。
對于2019年10月、2020年10月、2020年12月引戰(zhàn)時的定價依據(jù)，招股書表示，是綜合考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司所處行業(yè)及競爭狀況、公司行業(yè)地位、盈利水平以及未來的成長性等多方面因素基礎(chǔ)上協(xié)商確定。但證監(jiān)會在反饋意見中仍要求箭牌家居，說明歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次/同次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性。
董登新表示，對于增資或引入戰(zhàn)投的具體價格，只要雙方都能接受，是不受外界干預的，如果價格越來越高，說明企業(yè)獲得了更多青睞。一般而言，同一批次引入的戰(zhàn)投，其價格是相同的，若不同，或許與引入機構(gòu)的規(guī)?；蛴绊懥Σ灰粯佑嘘P(guān)。
收購定價依據(jù)為何不一？
過往數(shù)年，箭牌家居發(fā)生多次資產(chǎn)重組。據(jù)中新經(jīng)緯統(tǒng)計，在17項同一控制下的資產(chǎn)收購中，“以原股東實繳出資為作價依據(jù)”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓共計9起，分別為收購肇慶廚衛(wèi)、肇慶樂華、沃瓏貿(mào)易、安華恒基、韶關(guān)樂華、應城樂華、肇慶五金、樂景高科、森和豐。此外，在收購景德鎮(zhèn)法恩、韶關(guān)安華時，以減資后的原股東實繳出資為作價依據(jù)。
例如，2018年11月26日，箭牌有限以1200萬元人民幣的價格收購謝岳榮持有的肇慶廚衛(wèi)58.50%股權(quán)(對應出資額3510萬元，實繳出資1200萬元)。由于作為肇慶廚衛(wèi)股東的霍振輝、霍少容、肇慶樂華的實繳出資額均為0元，箭牌有限均以1元的價格收購他們持有的股份。截至 2018年7月31日，肇慶廚衛(wèi)的審計凈資產(chǎn)為-50.15萬元，評估凈資產(chǎn)為1183.76萬元。
其他幾項收購中，作價依據(jù)發(fā)生變化。在箭牌有限收購順德樂華時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變成了以評估凈資產(chǎn)為作價依據(jù)，評估凈資產(chǎn)為3892.26萬元。在收購法恩莎衛(wèi)浴時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評估凈資產(chǎn)和實繳出資為作價依據(jù)。
這些收購中，為何作價依據(jù)不同，箭牌家居并未詳細披露。因此，證監(jiān)會的反饋意見中稱，報告期內(nèi)，箭牌家居進行了一系列的資產(chǎn)重組，包括17項同一控制下的資產(chǎn)收購和1項非同一控制下的資產(chǎn)收購，要求箭牌家居補充說明被收購企業(yè)的基本情況、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、收購時的定價依據(jù)、是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款等多項問題。
董登新對中新經(jīng)緯表示，很多企業(yè)在上市之前進行收并購，是為了做大企業(yè)規(guī)模，如果收購交易涉及母子公司關(guān)系或者是同一實控人的話，容易出現(xiàn)利益輸送問題，這也是證監(jiān)會要求企業(yè)具體說明收購價格依據(jù)的原因。這類收并購需要有專業(yè)、獨立的第三方機構(gòu)對其審核，以供監(jiān)管部門和投資者參考。(中新經(jīng)緯APP)
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責任編輯：魏薇
