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中新經(jīng)緯3月3日電 收購(gòu)資產(chǎn)并遭1名獨(dú)董反對(duì)，深交所3日向大北農(nóng)下發(fā)關(guān)注函，要求對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的必要性與合理性、收購(gòu)否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查等作出說明。

2月28日，大北農(nóng)披露《關(guān)于收購(gòu)江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的公告》稱，公司擬收購(gòu)江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)以及其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)(以下統(tǒng)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)，交易價(jià)格合計(jì)約為20至25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由協(xié)議各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。

同日，大北農(nóng)披露的《第五屆董事會(huì)第三十二次臨時(shí)會(huì)議決議公告》顯示，公司獨(dú)立董事王立彥和李軒分別對(duì)此議案投棄權(quán)票與反對(duì)票，理由主要涉及相關(guān)議案的材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵難以有效防范收購(gòu)過程中及收購(gòu)后的重大法律風(fēng)險(xiǎn)等。

在此之前，大北農(nóng)于2022年1月11日披露《關(guān)于收購(gòu)湖南九鼎科技(集團(tuán))有限公司部分股權(quán)的公告》稱，公司擬收購(gòu)湖南九鼎科技(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“九鼎科技”)自然人股東楊林持有的30%的股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣13.2億元，同時(shí)公司與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購(gòu)達(dá)成框架性約定。

深交所指出，2022年以來，大北農(nóng)籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁。對(duì)此，要求結(jié)合當(dāng)前各板塊業(yè)務(wù)開展情況、公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細(xì)說明公司收購(gòu)上述標(biāo)的資產(chǎn)、九鼎科技股權(quán)的背景、必要性與合理性，對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響；在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說明相關(guān)交易是否符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

同時(shí)，結(jié)合上述標(biāo)的資產(chǎn)及九鼎科技的核心競(jìng)爭(zhēng)力、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)同類可比交易評(píng)估及作價(jià)情況等，詳細(xì)說明公司相關(guān)交易的定價(jià)依據(jù)及其合理性、公允性，涉及評(píng)估的，請(qǐng)說明評(píng)估的具體測(cè)算過程、測(cè)算結(jié)果、測(cè)算依據(jù)及其合理性。

并結(jié)合獨(dú)立董事提出的異議理由，詳細(xì)說明公司收購(gòu)上述標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查，獨(dú)立董事所稱的“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵”的具體含義，以及公司已采取或擬采取的具體舉措。

據(jù)關(guān)注函，大北農(nóng)披露的《2021年第三季度報(bào)告》顯示，截至2021年三季度末，公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負(fù)債(短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券)余額79.45億元；同時(shí)公司披露的《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，2021年預(yù)計(jì)虧損2.3億元至4.5億元。

對(duì)此，深交所要求，公司結(jié)合當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、營(yíng)運(yùn)資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細(xì)說明公司對(duì)支付上述交易價(jià)款的資金安排及其對(duì)你公司可能造成的影響，是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化。(中新經(jīng)緯APP)