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四通股份85億重組告吹 上市三年兩次跨界并購均失敗
陶瓷業(yè)上市公司四通股份上市三年內第二次并購又失敗了。
3月5日晚間，四通股份發(fā)布公告稱，由于本次重大資產重組推進期間宏觀經(jīng)濟環(huán)境及國內外資本市場情況發(fā)生較大變化，交易各方認為繼續(xù)推進本次重組無法達到各方預期，若繼續(xù)推進存在較大風險和不確定性，交易各方一致決定終止本次重大資產重組事項。
實際上，早在2016年3月，做陶瓷的四通股份就準備改道教育產業(yè)，失敗后則又想變身垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)。
而在2016年、2017年發(fā)起的兩次跨界并購失敗的背后，是四通股份2017年同比下滑的凈利潤、歸母扣非凈利潤和經(jīng)營活動產生現(xiàn)金流。
欲85億賣殼變更主業(yè) 收上交所問詢函
四通股份的賣殼是從去年5月24日開始的。當日，四通股份發(fā)布公告稱，宣布公司擬通過重大資產置換、發(fā)行股份購買資產的方式，購買康恒環(huán)境100%股權。
8月23日，四通股份購買康恒環(huán)境的交易預案出爐，交易預案顯示，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中擬置入資產作價85億元。本次交易完成后，上市公司將持有康恒環(huán)境100%股權，上市公司的控股股東將變更為磐信昱然，中信產業(yè)基金控制磐信昱然，但是中信產業(yè)基金無實際控制人，從而上市公司無實際控制人。
交易雙方簽訂了業(yè)績補償協(xié)議，康恒環(huán)境在2018年度、2019年度和2020年度合并報表范圍扣非歸母利潤分別不低于5億、7億和9.07億。
四通股份介紹，截至報告書簽署日，康恒環(huán)境擁有17個垃圾焚燒發(fā)電項目，其中已運營項目2個、在建項目9個、籌建項目6個。已運營項目的生活垃圾總處理能力約為3450噸/日;在建、籌建項目全部投產后，康恒環(huán)境預計生活垃圾總處理能力合計約為29050噸/日。
本次交易前，四通股份主營業(yè)務為日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術陶瓷的研發(fā)、設計、生產和銷售。通過本次交易，四通股份將原有盈利能力增長空間有限的陶瓷資產置出，同時置入垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務。
本次交易完成后，對于康恒環(huán)境來說，這家公司將實現(xiàn)與A股資本市場的對接，運用A股資本市場平臺實現(xiàn)融資、并購整合功能。
康恒環(huán)境將成為四通股份全資子公司，四通股份將轉型為固廢處置領域的垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)，主要業(yè)務涵蓋以BOT方式投資、建設及運營垃圾焚燒發(fā)電項目，垃圾焚燒發(fā)電項目的EPC總承包，以及垃圾焚燒系統(tǒng)集成及技術服務。
然而，四通股份此前不久才在2017年年報中披露，公司將把握國內陶瓷行業(yè)可能出現(xiàn)的整合機會，利用資本市場投融資平臺，通過適當?shù)氖召徏娌ⅲ瑪U大市場規(guī)模，鞏固公司在陶瓷行業(yè)的領先地位。本次重組中，四通環(huán)境卻準備將主要陶瓷資產置出，主業(yè)變更為垃圾焚燒。
正因如此，在重組公告發(fā)出后不久，9月23日，四通股份收到了上交所問詢函。上交所要求公司補充披露年報和本次草案中關于公司所處行業(yè)特征與公司發(fā)展規(guī)劃不一致的原因及合理性，公司短期內做出規(guī)劃調整是否審慎合理。
此外，上交所還指出，截至目前，四通股份尚未使用的募集資金約為1.02億元，公司擬在本次交易獲得證監(jiān)會核準后，置出資產交割前終止“廣東四通營銷網(wǎng)絡建設項目”、“新建開發(fā)設計中心建設項目”、“新建年產日用陶瓷2000萬件建設項目”和“新建年產衛(wèi)生陶瓷80萬件建設項目”的實施，并將全部剩余募集資金用于永久性補充流動資金。
上交所要求四通股份說明上述擬終止項目的進展情況，是否發(fā)生重大變化，該變化是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢;募集資金投入項目后，公司又將項目實施主體置出公司，是否符合募集資金管理辦法等規(guī)則的規(guī)定否合理審慎。
曾上市不滿1年就欲改道教育產業(yè)
實際上，這并不是四通股份第一次賣殼。
據(jù)了解，四通股份是一家集研發(fā)、設計、生產、銷售于一體的新型家居生活陶瓷供應商，產品覆蓋日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術陶瓷等全系列家居生活用瓷。2015年7月1日，四通股份在上交所上市。
上市不滿一年，2016年3月23日，四通股份發(fā)布公告稱公司擬籌劃重大資產重組事項，將于3月24日起連續(xù)停牌。到了6月30日，四通股份公布了45.57億元定增預案。
四通股份當時稱，自上市以來，公司在原有陶瓷核心業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展的基礎上，積極探尋新的利潤增長點，從而提高上市公司的持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)公司股東利益的最大化。因此，公司擬通過實施本次重大資產重組，在原有陶瓷產品制造業(yè)務的基礎上，布局教育產業(yè)。
但是，7月16日，公司收到了四通股份的問詢函。
上交所直接指出，2015年7月1日公司首發(fā)上市，上市剛滿一年即籌劃重大資產重組并變更主營業(yè)務，請公司說明招股說明書是否就此充分提示風險;本次重組是否與上市公司招股說明書中關于“發(fā)行人未來三年發(fā)展規(guī)劃和目標”的信息披露內容產生不一致。請保薦人進行核查并發(fā)表意見，說明其保薦和督導責任履行是否勤勉盡責。
上交所還稱，四通股份在上市短短一年后變更主營業(yè)務，請公司董事會就原陶瓷業(yè)務的經(jīng)營前景進行分析，并說明公司是否有處置陶瓷業(yè)務的計劃。
而對于此次重組，上交所表示，標的資產的資產總額、資產凈額規(guī)模是上市公司原業(yè)務的6至7倍，教育服務業(yè)資產將成為上市公司主要資產。請公司結合交易前后公司主營業(yè)務收入、利潤等說明公司的主營業(yè)務是否發(fā)生變更，并結合標的資產的盈利預測情況，說明未來上市公司主要利潤是否將來源于本次購買資產。
最終，這一賣殼計劃流產。2017年2月11日，四通股份公告稱，由于近期國內證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認為繼續(xù)推進本次重大資產重組的條件不夠成熟。經(jīng)重組各方審慎研究，現(xiàn)友好協(xié)商一致決定終止本次交易。
在2016年、2017年發(fā)起的兩次跨界并購失敗的背后，是四通股份表現(xiàn)并不算好的業(yè)績。
四通股份主要經(jīng)營日用陶瓷、工藝陶瓷、衛(wèi)生陶瓷。2017年報顯示，公司當年實現(xiàn)營業(yè)收入4.21億元，同比增長 0.20%;實現(xiàn)凈利潤4177.78萬元，同比下滑30.16%，歸母扣非凈利潤3968.05萬元，同比下滑23.99%，經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流5489.34萬元，同比下滑36.71%。
此外，公司在年報中指出，受亞洲、歐洲地區(qū)市場疲軟影響，本年度營業(yè)收入與去年相比基本持平，營業(yè)成本中員工薪酬提高使直接人工上升，加上公司出口銷售主要采用美元定價、結算，美元兌人民幣匯率下降對公司出口銷售較為不利，使公司的毛利率下降。
