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ST昌信2宗違法實控人早跑路 外擔保累計7730萬元
中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的江蘇監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕5號)顯示，經(jīng)查，昌信農(nóng)貸(股票名稱“ST昌信”，831506)3年間虛構放貸業(yè)務并形成關聯(lián)方資金占用累計65筆共計1.90億元，且對外擔保累計16筆共計7730萬元，上述事項均未如實對外進行披露，具體如下：
一、昌信農(nóng)貸虛構放貸業(yè)務形成關聯(lián)方資金占用，未如實披露
昌信農(nóng)貸的控股股東蘇州匯海東興集團有限公司(以下簡稱“匯海東興”)實際控制蘇州匯凱豐田汽車銷售服務有限公司(以下簡稱“匯凱豐田”)、蘇州瑞翔汽車有限公司(以下簡稱“瑞翔汽車”)，匯凱豐田、瑞翔汽車與昌信農(nóng)貸之間構成關聯(lián)關系。
2014年，昌信農(nóng)貸虛構19筆放貸業(yè)務，轉入?yún)R凱豐田2300萬元，轉入瑞翔汽車3700萬元，形成關聯(lián)方資金占用6000萬元。上述虛假貸款到期后均已結清。2015年，昌信農(nóng)貸虛構22筆放貸業(yè)務，轉入?yún)R凱豐田3260萬元，轉入瑞翔汽車2680萬元，形成關聯(lián)方資金占用5940萬元。上述虛假貸款中有15筆到期后結清，尚余1740萬元未結清。2016年1月至6月，昌信農(nóng)貸虛構24筆放貸業(yè)務，轉入?yún)R凱豐田4210萬元，轉入瑞翔汽車2800萬元，形成關聯(lián)方資金占用7010萬元。上述虛假貸款均未結清。
昌信農(nóng)貸未在2014年年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述關聯(lián)方資金占用情況。
二、昌信農(nóng)貸未如實披露對外擔保情況
截至2016年6月，昌信農(nóng)貸未披露的對外擔保累計16筆，累計擔保金額7730萬元。
2015年，昌信農(nóng)貸董事佘昌、陳琦未經(jīng)過昌信農(nóng)貸董事會、股東大會決策審批，以昌信農(nóng)貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供9筆擔保，對外擔保金額2550萬元。
2016年1月至6月，佘昌、陳琦未經(jīng)過昌信農(nóng)貸董事會、股東大會決策審批，以昌信農(nóng)貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供7筆擔保，對外擔保金額5180萬元。
昌信農(nóng)貸未在2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述對外擔保情況。
昌信農(nóng)貸未按規(guī)定披露關聯(lián)方資金占用及對外擔保情況的行為，違反了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號--信息披露》的披露要求以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條之規(guī)定，構成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述情形。
昌信農(nóng)貸時任董事、實際控制人陳琦、佘昌夫婦是昌信農(nóng)貸上述違法行為直接負責的主管人員;繆曉峰、沈剛、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟、王宏偉是昌信農(nóng)貸上述違法行為的其他直接責任人員。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條和《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定：責令昌信農(nóng)貸改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對佘昌、陳琦給予警告，并分別處以30萬元罰款;對繆曉峰、沈剛給予警告，并分別處以20萬元罰款;對潘旭鳴給予警告，并處以10萬元罰款;對時泰給予警告，并處以8萬元罰款;對顧群、陸靜娟、王宏偉給予警告，并分別處以5萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，昌信農(nóng)貸全稱為蘇州市滄浪區(qū)昌信農(nóng)村小額貸款股份有限公司，2009年8月3日成立，注冊資本1.4億元，于2014年12月10日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，主辦券商為東吳證券股份有限公司(以下簡稱“東吳證券”，601555.SH)。
據(jù)一財網(wǎng)報道，昌信農(nóng)貸實際控制人佘昌、陳琦夫婦已于2017年1月前往美國，之后公司管理層多次通過電話、微信等方式聯(lián)系但二人至今未歸，昌信農(nóng)貸認為佘昌、陳琦夫婦屬于故意未歸，實際已處于失聯(lián)狀態(tài)。目前公司已與全部員工解除勞動關系，公司經(jīng)營處于停止狀態(tài)。
2017年4月，公司主辦券商東吳證券曾對昌信農(nóng)貸發(fā)布信息披露風險提示公告。據(jù)悉，2017年3月東吳證券在對昌信農(nóng)貸現(xiàn)場核查過程中，發(fā)現(xiàn)公司存在未披露的對外擔保金額1.7億元。
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
匯海東興為昌信農(nóng)貸第一大股東，持股比例40%，當事人佘昌為昌信農(nóng)貸實控人之一、董事，同時為匯海東興的法人代表、董事長兼總經(jīng)理、大股東，持股比例84.65%。匯海東興為匯凱豐田的大股東，持股比例98.75%，佘昌為董事;當事人佘昌之妻陳琦為昌信農(nóng)貸實控人之一、董事，持10%比例股份;當事人昌信農(nóng)貸法人代表、董事長繆曉峰持10%比例股份。
當事人昌信農(nóng)貸董事陳琦持10%比例股份，沈剛為總經(jīng)理，潘旭鳴為董事，時泰、陸靜娟為監(jiān)事。
昌信農(nóng)貸于2017年6月28日發(fā)布的《2016年年度報告》中顯示，昌信農(nóng)貸日常性關聯(lián)交易僅有支付股東匯海東興的房屋租賃費一項，金額為30萬元;昌信農(nóng)貸對外擔保情況顯示，自然人佘昌陳琦、以及佘昌控制的匯凱豐田等3家公司為被擔保方，昌信農(nóng)貸向其提供擔保金額共計1.71億元，擔保到期日為2017年11月3日。截至該財務報告附注出具之日，公司實際控制人佘昌、陳琦夫婦于2017年1月26日出國至今未歸。
東吳證券于2017年3月24日發(fā)布《東吳證券股份有限公司關于蘇州市滄浪區(qū)昌信農(nóng)村小額貸款股份有限公司對外擔保的重大風險提示》，公告稱，在東吳證券對昌信農(nóng)貸現(xiàn)場檢查過程中，發(fā)現(xiàn)昌信農(nóng)貸有對外關聯(lián)擔保的情況，根據(jù)昌信農(nóng)貸目前提供的材料，未披露的對外擔保金額 1.71億元。
《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號--信息披露》的披露要求規(guī)定：
一、信息披露的內(nèi)容。股票公開轉讓、股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司，應當在公開轉讓說明書、定向發(fā)行說明書或者定向轉讓說明書中披露以下內(nèi)容：
(一)公司基本信息、股本和股東情況、公司治理情況;
(二)公司主要業(yè)務、產(chǎn)品或者服務及公司所屬行業(yè);
(三)報告期內(nèi)的財務報表、審計報告。
定向發(fā)行說明書還應當披露發(fā)行對象或者范圍、發(fā)行價格或者區(qū)間、發(fā)行數(shù)量。
非上市公眾公司也可以根據(jù)自身實際情況以及投資者的需求，更加詳細地披露公司的其他情況。
二、信息披露的基本要求。非上市公眾公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
非上市公眾公司應當建立與股東溝通的有效渠道，對股東或者市場質(zhì)疑的事項應當及時、客觀地進行澄清或者說明。
三、信息披露平臺。非上市公眾公司應當本著股東能及時、便捷獲得公司信息的原則，并結合自身實際情況，自主選擇一種或者多種信息披露平臺，如非上市公眾公司信息披露網(wǎng)站(nlpc.csrc.gov.cn)、公共媒體或者公司網(wǎng)站，也可以選擇公司章程約定的方式或者股東認可的其他方式。無論采取何種信息披露方式，均應當經(jīng)股東大會審議通過。
股票在依法設立的證券交易場所公開轉讓的非上市公眾公司，應當通過證券交易場所要求的平臺披露信息。
四、依法設立的證券交易場所可以在本指引的基礎上，對股票公開轉讓的非上市公眾公司制定更詳盡、更嚴格的信息披露標準;公司應當按照從高從嚴的標準遵守證券交易場所的相關規(guī)定。
五、非上市公眾公司年度報告、半年度報告按照本指引進行披露。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。
《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
以下為行政處罰原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書
處罰決定書〔2019〕5號
當事人：蘇州市滄浪區(qū)昌信農(nóng)村小額貸款股份有限公司(以下簡稱昌信農(nóng)貸)，注冊地址：江蘇省蘇州市滄浪區(qū)莫邪路776號，時任法定代表人繆曉峰。
佘昌，男，1969年4月出生，時任昌信農(nóng)貸董事，系昌信農(nóng)貸實際控制人之一，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。
陳琦，女，1970年7月出生，時任昌信農(nóng)貸董事，系佘昌之妻、昌信農(nóng)貸實際控制人之一，住址：江蘇省蘇州市吳中區(qū)。
繆曉峰，男，1969年5月出生，時任昌信農(nóng)貸董事長、法定代表人，住址：江蘇省蘇州市金閶區(qū)。
沈剛，男，1970年7月出生，時任昌信農(nóng)貸總經(jīng)理，住址：江蘇省蘇州市吳中區(qū)。
潘旭鳴，男，1963年1月出生，時任昌信農(nóng)貸董事，住址：江蘇省蘇州市平江區(qū)。
時泰，男，1956年3月出生，時任昌信農(nóng)貸監(jiān)事，住址：江蘇省蘇州市滄浪區(qū)。
顧群，男，1985年9月出生，時任昌信農(nóng)貸財務負責人，住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)。
陸靜娟，女，1979年10月出生，時任昌信農(nóng)貸監(jiān)事，住址：江蘇省蘇州市吳中區(qū)。
王宏偉，男，1983年8月出生，時任昌信農(nóng)貸信息披露負責人，住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我會對昌信農(nóng)貸信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人沈剛、王宏偉提出陳述、申辯意見，未要求聽證。當事人昌信農(nóng)貸、佘昌、陳琦、繆曉峰、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟未提出陳述申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。
經(jīng)查明，當事人昌信農(nóng)貸、佘昌、陳琦、繆曉峰、沈剛、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟、王宏偉存在以下違法事實：
一、昌信農(nóng)貸虛構放貸業(yè)務形成關聯(lián)方資金占用，未如實披露
昌信農(nóng)貸的控股股東蘇州匯海東興集團有限公司(以下簡稱匯海東興)實際控制蘇州匯凱豐田汽車銷售服務有限公司(以下簡稱匯凱豐田)、蘇州瑞翔汽車有限公司(以下簡稱瑞翔汽車)，匯凱豐田、瑞翔汽車與昌信農(nóng)貸之間構成關聯(lián)關系。
2014年，昌信農(nóng)貸虛構19筆放貸業(yè)務，轉入?yún)R凱豐田2300萬元，轉入瑞翔汽車3700萬元，形成關聯(lián)方資金占用6000萬元。上述虛假貸款到期后均已結清。
2015年，昌信農(nóng)貸虛構22筆放貸業(yè)務，轉入?yún)R凱豐田3260萬元，轉入瑞翔汽車2680萬元，形成關聯(lián)方資金占用5940萬元。上述虛假貸款中有15筆到期后結清，尚余1740萬元未結清。
2016年1月至6月，昌信農(nóng)貸虛構24筆放貸業(yè)務，轉入?yún)R凱豐田4210萬元，轉入瑞翔汽車2800萬元，形成關聯(lián)方資金占用7010萬元。上述虛假貸款均未結清。
昌信農(nóng)貸未在2014年年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述關聯(lián)方資金占用情況。
二、昌信農(nóng)貸未如實披露對外擔保情況
截至2016年6月，昌信農(nóng)貸未披露的對外擔保累計16筆，累計擔保金額7730萬元。
其中：2015年，昌信農(nóng)貸董事佘昌、陳琦未經(jīng)過昌信農(nóng)貸董事會、股東大會決策審批，以昌信農(nóng)貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供9筆擔保，對外擔保金額2550萬元。2016年1月至6月，佘昌、陳琦未經(jīng)過昌信農(nóng)貸董事會、股東大會決策審批，以昌信農(nóng)貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供7筆擔保，對外擔保金額5180萬元。
昌信農(nóng)貸未在2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述對外擔保情況。
以上違法事實，有詢問筆錄、昌信農(nóng)貸定期報告、工商登記資料、資金往來流水及憑證、情況說明、合同、審批材料等證據(jù)證明，足以認定。
昌信農(nóng)貸未按規(guī)定披露關聯(lián)方資金占用及對外擔保情況的行為，違反了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號--信息披露》的披露要求以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條“公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”之規(guī)定，構成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條“公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”所述情形。
昌信農(nóng)貸時任董事、實際控制人陳琦、佘昌夫婦是昌信農(nóng)貸上述違法行為直接負責的主管人員;繆曉峰、沈剛、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟、王宏偉是昌信農(nóng)貸上述違法行為的其他直接責任人員。
沈剛在陳述申辯材料中提出：其一，其擔任昌信農(nóng)貸總經(jīng)理僅是填補位置空缺，不負責貸款資金進出包括日常資金進出，也沒有任何簽字。其二，昌信農(nóng)貸虛構放貸業(yè)務形成關聯(lián)方資金占用，本人不知情，未簽字，未參與。其三，昌信農(nóng)貸未如實披露對外擔保的情況，本人不知情，未參與。綜合以上情況，沈剛認為處罰過重，請求酌情處理。
當事人王宏偉在陳述申辯材料中提出：其在昌信農(nóng)貸的主要工作是負責壞賬、訴訟的處理，且實際進入公司的時間短暫，辦公區(qū)域相對獨立，本人又非公司董監(jiān)高和核心層，對公司信披違規(guī)的方式、手段并不知情，也無從知曉公司的資金占用、違規(guī)擔保情況。綜合以上情況，王宏偉請求免于處罰。
經(jīng)復核，我局認為：(一)沈剛作為昌信農(nóng)貸總經(jīng)理，多次在未召開貸審會的情況下，在虛構貸款業(yè)務違法事項所涉貸款項目的《風險等級評定表》和《貸款審批表》等材料上簽字，應當基于其自身的法律地位和實際簽字的情況承擔相應責任。其提出未參與昌信農(nóng)貸虛構放貸業(yè)務與實際情況不符。我局在處罰決定中已考慮沈剛對于未如實披露對外擔保不知情、未參與的情況。(二)王宏偉的職務是昌信農(nóng)貸的信息披露負責人，雖不屬于公司高管，但實際承擔董事會秘書的職責，且多次在未召開貸審會的情況下，在虛構貸款業(yè)務違法事項所涉貸款項目的《貸審會審批表》上簽字，直接參與了違法行為，應當承擔相應責任。
當事人沈剛、王宏偉的陳述、申辯意見并未提出可以減輕、免于處罰的事實和證據(jù)，我局在認定責任和確定處罰幅度時，已經(jīng)充分考慮兩名當事人的身份和在違法事項中所起的作用，對其量罰適當。綜上，對當事人沈剛、王宏偉的陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條和《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：
一、責令昌信農(nóng)貸改正，給予警告，并處以60萬元罰款;
二、對佘昌、陳琦給予警告，并分別處以30萬元罰款;
三、對繆曉峰、沈剛給予警告，并分別處以20萬元罰款;
四、對潘旭鳴給予警告，并處以10萬元罰款;
五、對時泰給予警告，并處以8萬元罰款;
六、對顧群、陸靜娟、王宏偉給予警告，并分別處以5萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2019年8月28日
