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注意！安泰集團(tuán)及董事長吃警示函 近2億元對外擔(dān)保未及時(shí)完整披露
中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局近日發(fā)布對山西安泰集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“安泰集團(tuán)”)以及安泰集團(tuán)董事長楊錦龍、副董事長兼總經(jīng)理王風(fēng)斌采取出具警示函措施的決定。
經(jīng)查，安泰集團(tuán)存在以下違規(guī)行為：
一、未及時(shí)、完整披露部分對外擔(dān)保
一是2018年3月22日，安泰集團(tuán)與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該事項(xiàng)遲至2018年4月21日才披露。
二是2017年12月29日，安泰集團(tuán)及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔(dān)保，其中，公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，安泰型鋼、宏安焦化以價(jià)值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質(zhì)押擔(dān)保。公司未披露該對外擔(dān)保以及上述所有權(quán)受限資產(chǎn)。
上市公司對外提供重大擔(dān)保屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的重大事件，但公司未及時(shí)、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。
二、未按規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記制度
安泰集團(tuán)現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》制定于2010年2月，未能按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011] 30號)的有關(guān)要求進(jìn)行完善?，F(xiàn)行制度存在的問題主要包括：
一是未規(guī)定公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)時(shí)，除填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
二是未明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員的內(nèi)容。
三是登記材料保存期限“不得少于三年”不符合規(guī)定。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規(guī)定。
三、未能有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度
一是安泰集團(tuán)2018年一季度報(bào)告、半年度報(bào)告、三季度報(bào)告時(shí)，未填寫內(nèi)幕信息知情人登記檔案。
二是安泰集團(tuán)與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該債務(wù)重組事項(xiàng)屬于《中華人民共和國證券法》第六十七條所規(guī)定的重大事件，但安泰集團(tuán)未對該事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第六條的規(guī)定。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條規(guī)定，上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十一條規(guī)定，上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。
上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員等內(nèi)容。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十三條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄(含補(bǔ)充完善)之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。
上市公司進(jìn)行本規(guī)定第十條所列重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條規(guī)定， 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項(xiàng)目見附件)，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
全文如下：
關(guān)于對山西安泰集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
山西安泰集團(tuán)股份有限公司：
近期，我局對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下違規(guī)行為：
一、未及時(shí)、完整披露部分對外擔(dān)保
一是2018年3月22日，公司與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該事項(xiàng)遲至2018年4月21日才披露。
二是2017年12月29日，公司及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔(dān)保，其中，公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，安泰型鋼、宏安焦化以價(jià)值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質(zhì)押擔(dān)保。公司未披露該對外擔(dān)保以及上述所有權(quán)受限資產(chǎn)。
上市公司對外提供重大擔(dān)保屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的重大事件，但公司未及時(shí)、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。
二、未按規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記制度
公司現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》制定于2010年2月，未能按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011] 30號)的有關(guān)要求進(jìn)行完善?，F(xiàn)行制度存在的問題主要包括：
一是未規(guī)定公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)時(shí)，除填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
二是未明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員的內(nèi)容。
三是登記材料保存期限“不得少于三年”不符合規(guī)定。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規(guī)定。
三、未能有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度
一是公司2018年一季度報(bào)告、半年度報(bào)告、三季度報(bào)告時(shí)，未填寫內(nèi)幕信息知情人登記檔案。
二是公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該債務(wù)重組事項(xiàng)屬于《中華人民共和國證券法》第六十七條所規(guī)定的重大事件，但公司未對該事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第六條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項(xiàng)、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條第一、三項(xiàng)之規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量和規(guī)范運(yùn)作水平，杜絕此類事件再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起6日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局
2019年9月3日
關(guān)于對楊錦龍采取出具警示函措施的決定
楊錦龍：
近期，我局對山西安泰集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱安泰集團(tuán)或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。你本人在2018年度擔(dān)任公司董事長(兼董事會秘書)。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)行為：
一、未及時(shí)、完整披露部分對外擔(dān)保
一是2018年3月22日，公司與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該事項(xiàng)遲至2018年4月21日才披露。
二是2017年12月29日，公司及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔(dān)保，其中，公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，安泰型鋼、宏安焦化以價(jià)值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質(zhì)押擔(dān)保。公司未披露該對外擔(dān)保以及上述所有權(quán)受限資產(chǎn)。
上市公司對外提供重大擔(dān)保屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的重大事件，但公司未及時(shí)、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。
二、未按規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記制度
公司現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》制定于2010年2月，未能按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011] 30號)的有關(guān)要求進(jìn)行完善。現(xiàn)行制度存在的問題主要包括：
一是未規(guī)定公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)時(shí)，除填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
二是未明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員的內(nèi)容。
三是登記材料保存期限“不得少于三年”不符合規(guī)定。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規(guī)定。
三、未能有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度
一是公司2018年一季度報(bào)告、半年度報(bào)告、三季度報(bào)告時(shí)，未填寫內(nèi)幕信息知情人登記檔案。
二是公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該債務(wù)重組事項(xiàng)屬于《中華人民共和國證券法》第六十七條所規(guī)定的重大事件，但公司未對該事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第六條的規(guī)定。
你本人作為公司時(shí)任董事長(兼董事會秘書)，對上述行為負(fù)主要責(zé)任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項(xiàng)、《關(guān)于上幣公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條第一、三項(xiàng)之規(guī)定，我局決定對你本人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你本人應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，杜絕此類事件再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局
2019年9月3日
關(guān)于對王風(fēng)斌采取出具警示函措施的決定
王風(fēng)斌：
近期，我局對山西安泰集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱安泰集團(tuán)或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。你本人在2018年度擔(dān)任公司副董事長兼總經(jīng)理。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)公司以及你本人存在以下違規(guī)行為：
一、未及時(shí)、完整披露部分對外擔(dān)保
一是2018年3月22日，公司與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該事項(xiàng)遲至2018年4月21日才披露。
二是2017年12月29日，公司及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔(dān)保，其中，公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，安泰型鋼、宏安焦化以價(jià)值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質(zhì)押擔(dān)保。公司未披露該對外擔(dān)保以及上述所有權(quán)受限資產(chǎn)。
上市公司對外提供重大擔(dān)保屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的重大事件，但公司未及時(shí)、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。
二、未按規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記制度
公司現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》制定于2010年2月，未能按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011] 30號)的有關(guān)要求進(jìn)行完善。現(xiàn)行制度存在的問題主要包括：
一是未規(guī)定公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)時(shí)，除填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
二是未明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員的內(nèi)容。
三是登記材料保存期限“不得少于三年”不符合規(guī)定。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規(guī)定。
三、未能有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度
一是公司2018年一季度報(bào)告、半年度報(bào)告、三季度報(bào)告時(shí)，未填寫內(nèi)幕信息知情人登記檔案。
二是公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該債務(wù)重組事項(xiàng)屬于《中華人民共和國證券法》第六十七條所規(guī)定的重大事件，但公司未對該事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。
上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第六條的規(guī)定。
你本人作為公司時(shí)任副董事長兼總經(jīng)理，對上述行為負(fù)主要責(zé)任，根據(jù)《上幣公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項(xiàng)、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條第一、三項(xiàng)之規(guī)定，我局決定對你本人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你本人應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，杜絕此類事件再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間。上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局
2019年9月3日
