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金信諾擬轉(zhuǎn)讓控股子公司2%股權(quán) 深交所：年末調(diào)節(jié)利潤(rùn)？
18日早間，深交所向金信諾下發(fā)關(guān)注函，要求說明是否存在年末利潤(rùn)調(diào)節(jié)情形等。
來源：深交所
12月13日晚間，金信諾發(fā)布公告稱，擬將持有的控股子公司江蘇萬邦微電子有限公司(下稱“江蘇萬邦”)2%股權(quán)作價(jià)1100萬元轉(zhuǎn)讓給朱勤輝及其一致行動(dòng)人楊靜霞。交易完成后，朱勤輝、楊靜霞持有江蘇萬邦51%的股權(quán)，公司持有江蘇萬邦49%的股權(quán)，江蘇萬邦不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。根據(jù)公告，本次交易將產(chǎn)生投資收益8560萬元。
深交所要求金信諾就以下事項(xiàng)做出說明：
第一，根據(jù)公司2017年與朱勤輝、楊靜霞簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若江蘇萬邦在2017年扣非后凈利潤(rùn)達(dá)3000萬元;或2017年扣非后凈利潤(rùn)達(dá)1800萬元、2018年上半年扣非后凈利潤(rùn)達(dá)2000萬元，則江蘇萬邦管理團(tuán)隊(duì)書面指定的投資方，有權(quán)以不低于金信諾受讓江蘇萬邦股權(quán)的價(jià)格，回購(gòu)金信諾持有的江蘇萬邦2%的股權(quán)。
(1)說明在2017年購(gòu)買江蘇萬邦38.08%股權(quán)時(shí)做出上述股權(quán)回購(gòu)約定的原因及目的;
(2)詳細(xì)說明在江蘇萬邦納入合并報(bào)表期間你公司對(duì)江蘇萬邦實(shí)施控制及有效管理的具體措施;
(3)根據(jù)上述股權(quán)回購(gòu)約定內(nèi)容，江蘇萬邦管理團(tuán)隊(duì)有權(quán)在2018年半年度報(bào)告披露后選擇回購(gòu)，說明延遲在2019年年末進(jìn)行股份回購(gòu)的原因及合理性，是否存在年末利潤(rùn)調(diào)節(jié)情形。
第二，公司報(bào)備的資料顯示，交易對(duì)手方朱勤輝、楊靜霞于2019年12月13日簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》。詳細(xì)說明朱勤輝與楊靜霞是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》的原因，是否刻意通過協(xié)議安排達(dá)到使江蘇萬邦不再納入公司合并報(bào)表的目的。并請(qǐng)結(jié)合目前江蘇萬邦各股東的持股比例、董事會(huì)席位派駐及有關(guān)約定、關(guān)鍵管理人員安排、公司章程及其他協(xié)議中關(guān)于經(jīng)營(yíng)管理重大決策的授權(quán)安排等，詳細(xì)說明公司對(duì)江蘇萬邦不再具有控制權(quán)的原因和合理性。
第三，公告顯示，公司認(rèn)為此次交易有利于江蘇萬邦逐步引入外部投資者，整合更多資源促進(jìn)其未來發(fā)展。說明公司對(duì)江蘇萬邦融資事項(xiàng)是否已存在后續(xù)安排。
第四，鑒于江蘇萬邦為涉軍企業(yè)，說明該股權(quán)回購(gòu)交易導(dǎo)致江蘇萬邦控制權(quán)變更事項(xiàng)是否需向國(guó)防科技工業(yè)局申報(bào)軍工事項(xiàng)審查，通過軍工事項(xiàng)審查是否尚存在不確定性。
第五，結(jié)合江蘇萬邦近三年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況，說明江蘇萬邦不再納入合并報(bào)表是否損害上市公司持續(xù)盈利能力。
第六，結(jié)合近三年來公司與江蘇萬邦業(yè)務(wù)往來和資金往來的具體情況，說明江蘇萬邦的經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)開展是否依賴于公司，董事會(huì)和關(guān)鍵管理人員是否與公司存在交叉或關(guān)聯(lián)關(guān)系，未來是否可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
第七，公司認(rèn)為需說明的其他事項(xiàng)。
深交所要求金信諾就上述事項(xiàng)做出書面說明，于2019年12月23日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
