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鄂爾多斯溢價(jià)10倍現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方煤炭資產(chǎn)涉嫌利益輸送
知名的內(nèi)蒙古上市公司鄂爾多斯(600295.SH)大舉收購?fù)晟茟?zhàn)略資源儲(chǔ)備。
8月4日，鄂爾多斯公告稱，控股子公司內(nèi)蒙古鄂爾多斯電力冶金集團(tuán)股份有限公司(簡稱電冶集團(tuán))擬向內(nèi)蒙古鄂爾多斯投資控股集團(tuán)有限公司(簡稱投資控股集團(tuán))、內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡稱羊絨集團(tuán))收購內(nèi)蒙古鄂爾多斯永煤礦業(yè)投資有限公司(簡稱永煤礦業(yè))合計(jì)25%股權(quán)。交易完成后，電冶集團(tuán)和永煤集團(tuán)將各持有永煤礦業(yè)50%股權(quán)。
這是一次關(guān)聯(lián)交易，投資控股集團(tuán)為鄂爾多斯實(shí)際控制人，羊絨集團(tuán)為其控股股東。
這是一次超高溢價(jià)交易，溢價(jià)率超過10倍。對(duì)此，鄂爾多斯稱，永煤礦業(yè)經(jīng)營狀況良好，本次收購，是戰(zhàn)略資源儲(chǔ)備需求，地區(qū)煤炭供應(yīng)已形成趨緊態(tài)勢(shì)，本次收購能抵御煤炭市場供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。
鄂爾多斯主要主營業(yè)務(wù)為服裝及電冶兩大板塊，近幾年，公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)6.90億元，同比增長超5倍。
二級(jí)市場上，今年以來，鄂爾多斯股價(jià)表現(xiàn)不錯(cuò)。截至8月5日下午收盤，其股價(jià)為23.28元/股，較年初的10.42元/股已經(jīng)翻倍。
溢價(jià)10倍現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方煤炭資產(chǎn)
凈資產(chǎn)不到17億元，估值卻高達(dá)199億元，鄂爾多斯本次超高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易涉嫌利益輸送。
根據(jù)公告，鄂爾多斯控股子公司電冶集團(tuán)擬向?qū)嶋H控制人投資控制集團(tuán)收購永煤礦業(yè)15%股權(quán)，擬向控股股東羊絨集團(tuán)收購永煤礦業(yè)10%股權(quán)。電冶集團(tuán)原本持有永煤礦業(yè)25%股權(quán)，本次交易完成后，電冶集團(tuán)將合計(jì)持有永煤礦業(yè)50%股權(quán)，與永煤集團(tuán)并列為大股東。
按照鄂爾多斯的說法，永煤礦業(yè)是一項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
永煤礦業(yè)成立于2008年8月1日，主要從事煤炭開采、加工、銷售、礦業(yè)投資等。永煤礦業(yè)擁有的馬泰壕煤礦位于伊金霍洛旗札薩克鎮(zhèn)境內(nèi)，是國家“十一五”、“十二五”規(guī)劃建設(shè)的新街礦區(qū)五座大型礦井之一，于2017年5月取得采礦權(quán)證，自然資源部核準(zhǔn)礦區(qū)面積79.5789平方公里，保有煤炭資源儲(chǔ)量140879萬噸，可采儲(chǔ)量84696.14萬噸，年設(shè)計(jì)產(chǎn)能為1200萬噸，年實(shí)際生產(chǎn)能力1200萬噸，于2018年下半年正式投產(chǎn)。
鄂爾多斯公告稱，馬泰壕煤礦井田煤層埋藏深度較淺，地質(zhì)構(gòu)造簡單，建井施工條件優(yōu)越。井田內(nèi)可采煤層共6層，主采煤層3-1煤，煤層可采厚度平均6.2米，利于采掘機(jī)械化生產(chǎn)。井田內(nèi)煤為特低灰、特低硫、低磷-特低磷、高發(fā)熱量的不粘煤及長焰煤，是良好的環(huán)保型民用及動(dòng)力用煤。
2020年至今年上半年，永煤礦業(yè)產(chǎn)出原煤1221.93萬噸、582.16萬噸，實(shí)現(xiàn)凈利潤11.42億元、15.05億元。今年上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤已經(jīng)超過去年全年。不過，在2019年，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤為16.20億元。
或許，就是這一因素，本次收購存在超高溢價(jià)現(xiàn)象。
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，截至今年6月30日，永煤礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為16.77億元，評(píng)估值為199.12億元，增值金額為182.35億元，增值率達(dá)1087.16%，超過10倍。
公告稱，評(píng)估增值的主要原因是礦權(quán)評(píng)估增值，永煤礦業(yè)馬泰壕煤礦具備資源儲(chǔ)量大、煤質(zhì)優(yōu)、開采條件好、開采成本低、交通運(yùn)輸便利等特點(diǎn)。
本次收購永煤礦業(yè)25%股權(quán)，交易總價(jià)為49.75億元。按照上述溢價(jià)率計(jì)算，本次交易價(jià)格的溢價(jià)金額為45.59億元。
由于本次交易是現(xiàn)金支付，溢價(jià)45.59億元，最大的受益者將是鄂爾多斯的控股股東羊絨集團(tuán)及實(shí)際控制人投資控股集團(tuán)。
市場認(rèn)為，煤炭市場行情存在周期性，且煤炭作為燃料環(huán)保性不強(qiáng)，盡管短期內(nèi)煤炭仍將是十分重要的能源，但超過10倍溢價(jià)收購有些夸張，因而存在利益輸送嫌疑。
雙主業(yè)驅(qū)動(dòng)凈利四年增長4.74倍
耗資近50億元收購煤炭資產(chǎn)，是鄂爾多斯進(jìn)行資源戰(zhàn)略儲(chǔ)備的重要布局，將有利于保障其電冶業(yè)務(wù)穩(wěn)步運(yùn)營。
鄂爾多斯的主營業(yè)務(wù)分為羊絨服裝板塊、電力冶金化工板塊。電力冶金化工板塊為公司下屬子公司電冶公司、電冶公司下屬公司及聯(lián)營公司所從事的煤炭等礦產(chǎn)資源采選、電力(熱能)、硅系鐵合金、氯堿化工、多晶硅、尿素、合成氨等產(chǎn)品的加工及銷售。
從2020年的營業(yè)收入構(gòu)成看，電力冶金化工板塊實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入198.87億元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重達(dá)85.94%。
鄂爾多斯在年報(bào)中介紹，公司電力冶金化工板塊業(yè)務(wù)綜合利用“三廢”形成國內(nèi)最為完整的“煤炭等礦產(chǎn)資源—電—硅鐵合金”、“煤炭等礦產(chǎn)資源-電-氯堿化工”生產(chǎn)線。目前已形成硅鐵產(chǎn)銷規(guī)模世界第一、氯堿化工產(chǎn)銷規(guī)模全國第四、內(nèi)蒙第一的產(chǎn)業(yè)規(guī)模。
在羊絨服裝板塊，公司稱，其是全世界最大的羊絨類服裝生產(chǎn)和銷售企業(yè)，建立了從原料采購到初加工、深加工、成衣生產(chǎn)、品牌推廣、渠道建設(shè)，產(chǎn)品銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈，真正實(shí)現(xiàn)了從牧場到商場。針對(duì)近年來服裝行業(yè)受到的沖擊，公司稱，由于羊絨的高端屬性，其制品附加值較高，價(jià)格較為剛性，利潤空間較大，受原材料和人工漲價(jià)的沖擊遠(yuǎn)小于傳統(tǒng)服裝。
近幾年，鄂爾多斯經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)為穩(wěn)健增長。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入165.91億元、凈利潤2.66億元。到2020年，營業(yè)收入為231.41億元，同比增長1.40%。
相較于營業(yè)收入，凈利潤的表現(xiàn)堪稱亮眼。2020年，公司的凈利潤為15.28億元，同比增長14.44%，較2016年增長4.74倍，連續(xù)五年實(shí)現(xiàn)了快速增長。
今年一季度，鄂爾多斯的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)更為驚人。其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入67.61億元，同比增長55.39%，凈利潤6.90億元，同比增長502.46%?？鄢墙?jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)6.81億元，同比增長的幅度達(dá)551.01%。這一業(yè)績，創(chuàng)了鄂爾多斯同期歷史新高。
鄂爾多斯的研發(fā)投入也不少。2020年，公司研發(fā)投入為5.29億元，同比增長98.93%。期末，公司研發(fā)人員數(shù)量為1078人，占員工總數(shù)的5%。
