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花園生物溢價8倍關(guān)聯(lián)收購資產(chǎn) 涉嫌存在利益輸送行為
邵欽祥推動的資產(chǎn)收購，涉嫌存在利益輸送行為。
邵欽祥是花園生物(300401.SZ)的實際控制人。近日，花園生物公告，擬向邵欽祥控制的花園集團收購花園藥業(yè)100%股權(quán)，交易采用現(xiàn)金收購，擬支付10.70億元。
本次交易的溢價率超過8倍，標的公司去年尚處于虧損狀態(tài)，今年前9月突然盈利1.23億元。
讓人不解的是，花園集團的業(yè)績承諾為，未來三年，花園生物實現(xiàn)的凈利潤合計為3.30億元，年均1.1億元，比今年前9個月還要低。
二級市場上，隨著拋出高溢價收購花園藥業(yè)事宜，花園生物股價四連跌，其中，10月28日的跌幅達10.40%。
記者發(fā)現(xiàn)，去年及今年前三季度，花園生物的營收入和凈利潤持續(xù)雙降。
今年前九月突然扭虧為盈
短短9個月扭虧為盈，花園生物本次的收購標的持續(xù)盈利能力存疑。
根據(jù)公告，10月27日，花園生物與花園集團及31名自然人等交易對方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司擬采用現(xiàn)金支付方式收購花園藥業(yè)100%股權(quán)。
這是一次關(guān)聯(lián)交易，花園集團持有祥云科技97%股權(quán)，祥云科技直接持有花園生物26.20%股權(quán)，因此，花園集團為花園生物間接控股股東，花園集團為花園生物的關(guān)聯(lián)法人。
花園藥業(yè)成立于2001年8月，注冊資本6200萬元，主營業(yè)務(wù)以化學制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，擁有片劑、硬膠囊劑、茶劑、小容量注射劑等多種劑型的生產(chǎn)線，均通過了GMP認證。公告稱，花園藥業(yè)專注于心血管、神經(jīng)系統(tǒng)等慢性疾病領(lǐng)域復(fù)方制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售?；▓@藥業(yè)的主要產(chǎn)品有纈沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶堿注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普蘭片、阿奇霉素分散片和羅紅霉素膠囊等36個品種?；▓@藥業(yè)子公司潤嘉醫(yī)療以眼科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，目前已取得干眼綜合治療儀的批準證書。
目前，花園集團持有花園藥業(yè)87.23%股權(quán)，為其控股股東，實際控制人為邵欽祥。
讓人意外的是花園生物經(jīng)營業(yè)績的逆襲。2020年全年，其實現(xiàn)營業(yè)收入4471.22萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為虧損1296.60萬元。今年前三季度，其實現(xiàn)的營業(yè)收入猛增至3.13億元，凈利潤為盈利1.23億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為1.13億元，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為2.62億元。
針對今年前9個月的逆襲，花園生物公告稱，2020年虧損，主要是由于花園藥業(yè)尚處于投入階段，經(jīng)營業(yè)績尚未得到釋放。隨著2021年以來花園藥業(yè)4個產(chǎn)品中選國家藥品集中采購，經(jīng)營業(yè)績因此大幅增長。
或許，正是基于大舉扭虧為盈，花園生物才決定收購花園生物，并給予高溢價。
高溢價現(xiàn)金收購，市場質(zhì)疑花園生物向大股東進行利益輸送。
截至今年9月底，花園藥業(yè)的凈資產(chǎn)約為1.16億元，采用收益法評估，評估值達10.70億元，增值約9.55億元，增值率高達率826.30%，最終交易作價按評估值進行。
質(zhì)疑的聲音為，借助4個產(chǎn)品中選國家藥品集中采購，花園藥業(yè)的才得以扭虧為盈。未來，如果未能繼續(xù)中選，花園藥業(yè)的盈利能力是否會持續(xù)。
花園生物披露收購花園藥業(yè)事項后，二級市場立即有了反應(yīng)。10月28日，花園生物大幅低開，全天地位波動，至下午收盤，跌幅達10.40%。此后的10月29日、11月1日及11月2日，花園生物股價繼續(xù)下跌，收得連續(xù)四個交易日下跌。
存在非經(jīng)營性資金往來
花園生物的本次收購還受到了監(jiān)管關(guān)注，交易所下發(fā)關(guān)注函進行問詢。
針對花園生物的本次收購，關(guān)注函要求進一步說明，包括花園藥業(yè)今年前三季度盈利合理性、評估預(yù)測未來五年營業(yè)收入的依據(jù)等，并質(zhì)疑現(xiàn)金、高溢價收購是否會損害中小投資者利益。
記者發(fā)現(xiàn)，從花園集團對花園生物業(yè)績承諾來看，花園藥業(yè)未來的成長性也可疑。
根據(jù)業(yè)績承諾，2022年至2024年，花園藥業(yè)實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為1億元、1.10億元、1.20億元，三年合計為3.30億元，年均為1.10億元。而這一水平，低于今年前9個月實現(xiàn)的扣非凈利潤。
對于本次收購，花園生物稱，是踐行公司“一縱一橫”發(fā)展新戰(zhàn)略。花園藥業(yè)擁有完備的醫(yī)藥行業(yè)資質(zhì)、經(jīng)驗豐富的經(jīng)營管理團隊、成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，因此，本次交易有助于公司在現(xiàn)有維生素D3產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)上高效、快速地向下游醫(yī)藥領(lǐng)域縱向延伸，有利于拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，提升盈利能力。此外，由于花園藥業(yè)與公司主要經(jīng)營場所距離較近，交易風險、交易成本較低，交易完成后有利于公司順利完成整合、降低運營成本。
花園生物稱，本次交易將有效推動雙方優(yōu)勢資源整合，進一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，鞏固公司產(chǎn)業(yè)鏈一體化的競爭優(yōu)勢。
誠如公告所言，花園生物確實需要提升盈利能力。去年以來，公司的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。
數(shù)據(jù)顯示，2020年及今年前三季度，花園生物實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.15億元、4.56億元，同比分別下降14.41%、7.07%。對應(yīng)的凈利潤為2.72億元、2.76億元，同比變動-20.79%、22.07%，扣非凈利潤分別為2.25億元、1.83億元，同比下降31.85%、6%。
數(shù)據(jù)顯示，公司的營業(yè)收入和主營業(yè)務(wù)利潤雙雙持續(xù)下降。
問題就在于，高溢價收購的花園藥業(yè)，能否助力花園生物經(jīng)營業(yè)績扭轉(zhuǎn)接連下滑勢頭，存在不確定性。
值得一提的是，標的公司花園藥業(yè)還有一些弊端，最為突出的是關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公告，除了經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔保外，花園藥業(yè)還有花園集團存在非經(jīng)營性資金往來，2020年至今年前9個月，往來資金3.47億元。其中，花園藥業(yè)拆入2.35億元、拆出1.11億元。
