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10億收購(gòu)款，“回吐”2億多，馮小剛真的對(duì)賭失敗了？

已經(jīng)相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間沒(méi)有作品的馮小剛，此前被華誼兄弟2020年的年報(bào)帶上了熱搜：“馮小剛對(duì)賭失敗賠償華誼2.3億元”。

就在其在年報(bào)披露半個(gè)多月后，5月17日晚間，深交所就2020年年報(bào)向華誼兄弟發(fā)放問(wèn)詢函，提出19項(xiàng)問(wèn)題，其中第二項(xiàng)直指與馮小剛對(duì)賭未完成一事。

5月24日晚間，在回復(fù)函原定披露的截止時(shí)間臨近之際，華誼兄弟宣布將延期回復(fù)問(wèn)詢。

雖然投資者們未能等到年報(bào)問(wèn)詢回復(fù)函，不過(guò)，華誼兄弟對(duì)于此前市場(chǎng)熱議的“馮小剛業(yè)績(jī)補(bǔ)償款”一事率先進(jìn)行了單獨(dú)回應(yīng)。

據(jù)稱，截至公告日，浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司(下稱“東陽(yáng)美拉”)相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款1.68億元已經(jīng)到賬。

馮小剛1.68億已到賬

24日，華誼兄弟發(fā)布關(guān)于浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司2020年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償完成的公告。公告稱，根據(jù)華誼兄弟傳媒股份有限公司與浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司及老股東馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，若老股東在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未能完成某個(gè)年度的“業(yè)績(jī)目標(biāo)”，則老股東同意于該年度的審計(jì)報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式(或目標(biāo)公司認(rèn)可的其他方式)補(bǔ)足目標(biāo)公司未完成的該年度業(yè)績(jī)目標(biāo)之差額部分。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，2020年度承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣17,490.06萬(wàn)元。2020年，受到新冠疫情的影響，浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司的項(xiàng)目進(jìn)度在一定程度上受到延遲，未能完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，按照業(yè)績(jī)目標(biāo)與實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)差額，應(yīng)補(bǔ)償金額為16,804.29萬(wàn)元。截至本公告日，老股東已根據(jù)協(xié)議約定，以現(xiàn)金的方式按期支付完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

這條“好消息”也助力了華誼兄弟第二天的股價(jià)，5月25日，華誼兄弟股價(jià)報(bào)3.58元，漲0.28%，總市值99億元。

馮小剛因?qū)€失敗需支付補(bǔ)償款

華誼兄弟早年曾推崇“明星驅(qū)動(dòng)IP”，在前幾年高溢價(jià)收購(gòu)了一批明星持股的公司，其中最明顯的一個(gè)例子就是以10.5億元的價(jià)格收購(gòu)了馮小剛的東陽(yáng)美拉70%股權(quán)，那時(shí)東陽(yáng)美拉僅成立2個(gè)月，資產(chǎn)總額僅為1.36萬(wàn)元，負(fù)債總額為1.91萬(wàn)元。

華誼兄弟如此高溢價(jià)收購(gòu)東陽(yáng)美拉，就是因?yàn)楹婉T小剛簽訂了一份長(zhǎng)達(dá)五年的對(duì)賭協(xié)議：2016年~2020年，東陽(yáng)美拉承諾每年稅后凈利潤(rùn)不低于1億元，且每年增長(zhǎng)15%，若無(wú)法完成目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

2016年和2017年，憑借票房4.83億元的《我不是潘金蓮》和票房14.23億元的《芳華》，東陽(yáng)美拉輕松完成了頭兩年的業(yè)績(jī)承諾。

但2018年，由于沒(méi)有新作品上映，馮小剛對(duì)賭失敗。據(jù)華誼兄弟2018年年報(bào)，馮小剛愿賭服輸，自掏腰包賠給華誼兄弟6821萬(wàn)元。

4月28日，華誼兄弟發(fā)布了2020年年報(bào)。年報(bào)顯示，馮小剛的東陽(yáng)美拉僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)552.38萬(wàn)元，低于業(yè)績(jī)承諾1.749億元。

根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，馮小剛需要賠付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款約1.68億元。加上2018年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，馮小剛共賠付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款約2.35億元。幸運(yùn)的是，這是馮小剛完成對(duì)賭協(xié)議的最后一年，這也意味著在支付了補(bǔ)償款后，按照10.5億元的收購(gòu)價(jià)計(jì)算，馮小剛?cè)匀粡倪@份對(duì)賭協(xié)議中獲得了8個(gè)多億。

華誼兄弟將延遲回復(fù)深交所

4月28日華誼兄弟年報(bào)發(fā)布時(shí)，東陽(yáng)美拉并未繳納2020年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。于是，深交所于5月17日發(fā)問(wèn)詢函追問(wèn)。

5月24日晚間，在回復(fù)函原定披露的截止時(shí)間臨近之際，華誼兄弟宣布將延期回復(fù)問(wèn)詢。

在解釋原因時(shí)，華誼兄弟方面指出，由于《年報(bào)問(wèn)詢函》中涉及的內(nèi)容較多，且部分問(wèn)題需要年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)，為確保回復(fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確、完整，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，預(yù)計(jì)將不晚于5月31日完成回復(fù)工作并履行信息披露義務(wù)。

華誼兄弟2020年?duì)I業(yè)總收入14.99億元，同比下降 33.14%，2020年末貨幣資金賬面余額為6.4億元，有息負(fù)債賬面余額為31.3億元。深交所關(guān)注到以上情況后，要求公司說(shuō)明持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性及判斷依據(jù)。并結(jié)合公司現(xiàn)金流情況，說(shuō)明公司是否存在短期或長(zhǎng)期償債風(fēng)險(xiǎn)。

華誼兄弟為知名的傳媒公司，被業(yè)界評(píng)論為中國(guó)娛樂(lè)行業(yè)的先鋒和領(lǐng)軍者，于2009年10月登陸深圳創(chuàng)業(yè)板。2015年，公司迎來(lái)高光時(shí)刻，這一年是公司利潤(rùn)的峰頂之年，公司股價(jià)也于這一年攀上頂峰。

據(jù)國(guó)際金融報(bào)，2015年，在風(fēng)口中，華誼兄弟接連大手筆并購(gòu)了多家影視公司，借此與相關(guān)演藝明星綁定。除了馮小剛，“跑男團(tuán)”也是重點(diǎn)對(duì)象之一。

2015年10月，華誼兄弟發(fā)布公告，擬以7.56億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購(gòu)東陽(yáng)浩瀚的股東藝人或藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計(jì)持有的目標(biāo)公司70%的股權(quán)。彼時(shí)，東陽(yáng)浩瀚成立僅一天。不過(guò)，東陽(yáng)浩瀚也有其獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，明星股東包括藝人李晨、馮紹峰、楊穎、鄭愷、杜淳、陳赫，其中多位當(dāng)年因?yàn)橐粰n《奔跑吧兄弟》知名度大漲。

公告顯示，東陽(yáng)浩瀚當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)僅為1000萬(wàn)元，這表明7.56億元的交易價(jià)溢出超百倍。高溢價(jià)伴隨著高對(duì)賭。根據(jù)公告，明星股東們承諾東陽(yáng)浩瀚2015年度稅后凈利潤(rùn)不低于9000萬(wàn)元，2016-2019年公司每年凈利潤(rùn)增速不低于15%。據(jù)此計(jì)算，5年承諾凈利潤(rùn)共計(jì)約6.07億元。

2019年是東陽(yáng)浩瀚對(duì)賭的最后一年，也是在這一年，東陽(yáng)浩瀚未能完成業(yè)績(jī)承諾。2019年年報(bào)顯示，東陽(yáng)浩瀚2019年承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)不低于1.57億元，而實(shí)際完成凈利潤(rùn)3262.63萬(wàn)元。

2015年后，華誼兄弟利潤(rùn)走起了下坡路。自2018年《手機(jī)2》“陰陽(yáng)合同”風(fēng)波后，華誼兄弟更是一蹶不振。2018年至2020年3年間，公司雖推出《芳華》《前任 3：再見(jiàn)前任》等大熱影片，但各年度利潤(rùn)均是虧損，分別虧損9.8億元、40.4億元和10.7億元，3年連續(xù)虧損約60億元。