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年度最大教育并購案“失控”樣本： 文化長(zhǎng)城6億并購款爭(zhēng)執(zhí)成疑

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 朱藝藝 上海報(bào)道

一場(chǎng)姻緣一場(chǎng)愁

曾經(jīng)市場(chǎng)一路高歌，逢并購重組就漲個(gè)瘋狂。

本是兩相得宜的買賣，市場(chǎng)退潮之際，迅速露出原本的猙獰。

最近一年時(shí)間，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道屢屢獲悉并購雙方反目為仇案例，這些案例，恰在并購重組再度走熱之際，成為最合時(shí)宜的反思。(李新江)

一封提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函件，揭開了文化長(zhǎng)城(300089.SZ)與其子公司的愛恨情仇。

這家位于“中國瓷都”的A股上市公司，2017年以15.75億元高價(jià)“迎娶”翡翠教育，曾是當(dāng)年教育行業(yè)的最大并購案。

時(shí)過境遷。

在文化長(zhǎng)城6月底的公告中，翡翠教育已經(jīng)被描述為“失去控制”，準(zhǔn)備從2018年年報(bào)中剝離。但，這一說法，遭到了翡翠教育相關(guān)方的否認(rèn)。

7月2日，文化長(zhǎng)城公告稱，近日收到北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司(下稱“翡翠教育”)7名原股東(合計(jì)持股10.82%)《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)立即召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲得的公函顯示，翡翠教育7位原股東聯(lián)名主張罷免文化長(zhǎng)城董事長(zhǎng)、實(shí)控人蔡廷祥夫婦及董秘任鋒。

而另一廂，公告顯示，翡翠教育2018年4月并表至今，文化長(zhǎng)城承諾支付的7.53億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，仍有6.3億元尚未支付。

文化長(zhǎng)城恰是一個(gè)切面。在上一輪政策推就的一輪并購重組熱潮之后，上市公司實(shí)控人與并購標(biāo)的原股東之間的分歧越來越多，不乏對(duì)簿公堂。多數(shù)因?yàn)橥ㄟ^股份支付并購對(duì)價(jià)，埋下上市公司治理結(jié)構(gòu)的雷區(qū)。

聯(lián)名罷免董事長(zhǎng)夫婦始末

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲得的公函，翡翠教育7位原股東——安卓易(北京)科技有限公司、嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新余卓趣資本管理合伙企業(yè)(有限合伙)、新余信公成長(zhǎng)新興資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、新余創(chuàng)思資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波梅山保稅港區(qū)御泓投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳普方達(dá)源力投資中心(有限合伙)，提出了罷免文化長(zhǎng)城現(xiàn)任董事長(zhǎng)蔡廷祥、現(xiàn)任董事吳淡珠、現(xiàn)任董秘任鋒董事職務(wù)的議案，并要求立即召開臨時(shí)股東大會(huì)審議。

如此大規(guī)模的陣仗，顯然意味著上市公司治理結(jié)構(gòu)即將遭遇一場(chǎng)惡戰(zhàn)。

7位股東依據(jù)文化長(zhǎng)城公司章程第九十五條“公司董事為自然人，有個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償情形的，不能擔(dān)任公司的董事” 一致認(rèn)為，蔡廷祥、吳淡珠不適合繼續(xù)在公司擔(dān)任董事。

議案提到，蔡廷祥于2018年6月22日與貫世鼎諾公司簽訂《借款合同》，借款990萬元，截至期限為2018年9月21日。但截至目前，蔡廷祥尚未償還借款。

這一說法，尚待事實(shí)依據(jù)。一家上市公司實(shí)控人的借款情況，被以函件形式提出本就特別。從股權(quán)關(guān)系來看，債權(quán)人為獨(dú)立公司，與7位股東并無關(guān)聯(lián)。這一事件被作為主張依據(jù)，則更顯得耐人尋味。

此外，蔡廷祥和其妻吳淡珠分別于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向華融證券質(zhì)押股份1485萬股、620萬股、3845萬股與4980萬股，借款約6.64億元。此4筆質(zhì)押借款已分別于2018年1月和2019年1月全部到期，但雙方尚未償還。

當(dāng)然除了債務(wù)問題，7家股東還有別的準(zhǔn)備。

7位股東認(rèn)為，2019年4月30日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)文化長(zhǎng)城2018年年報(bào)發(fā)表了“無法表示意見”，暴露了公司內(nèi)控中資金活動(dòng)、購銷業(yè)務(wù)、合同管理環(huán)節(jié)管理薄弱，董秘任鋒作為董事未能勤勉盡責(zé)，也不適合繼續(xù)擔(dān)任董事。

“我們近期就會(huì)召開董事會(huì)審議該事項(xiàng)”，7月5日，文化長(zhǎng)城證券事務(wù)部人士表示，不過其并未表明董事會(huì)的具體召開時(shí)間。

“持股10%以上的股東召開臨時(shí)股東大會(huì)，必須提早15天通知”，上海一位律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

這一事件在另一個(gè)角度，呈現(xiàn)出另一種邏輯線條。

就在翡翠教育不滿文化長(zhǎng)城治理的同時(shí)，文化長(zhǎng)城卻先后在6月17日和6月28日回復(fù)深交所年報(bào)問詢函中表示，“翡翠教育已失控，準(zhǔn)備將其剝離上市公司”。

文化長(zhǎng)城指出，翡翠教育存在“僅提供電子財(cái)務(wù)報(bào)表、拒絕提供重要財(cái)務(wù)資料、多次提供2018年12月財(cái)務(wù)報(bào)表且重要的貨幣資金科目出現(xiàn)前后1.1億元的差異”、“翡翠教育管理層阻撓文化長(zhǎng)城派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)正常履職”、“私自與第三方進(jìn)行大額資金往來，涉及大額拆出資金11.25億元，大額拆入資金7.87億元”等問題。

而接近翡翠教育的知情人士強(qiáng)調(diào)，“真實(shí)情況和上市公司公告的大相徑庭”。

如文化長(zhǎng)城6月28日回復(fù)深交所問詢顯示，2018年11月30日，其分別向翡翠教育的控股子公司完美空間、創(chuàng)思蘭博借款8000萬元和3000萬元，用于支付翡翠教育交易方之一安卓易(北京)的現(xiàn)金股權(quán)對(duì)價(jià)。

而在翡翠教育同日致文化長(zhǎng)城的回函中指出，是文化長(zhǎng)城董事長(zhǎng)蔡廷祥利用實(shí)控地位，使得創(chuàng)思蘭博的1.0097億元款項(xiàng)，被銀行劃轉(zhuǎn)至與翡翠教育無任何業(yè)務(wù)關(guān)系的名源陶瓷，但蔡廷祥多次承諾歸還仍未果。

“如果子公司受到控制，仍需合并上市公司報(bào)表；如果子公司不受控制，則不用合并上市公司報(bào)表”，上述知情人士認(rèn)為，文化長(zhǎng)城無法合理解釋翡翠教育被名源陶瓷占用資金的情形，如果計(jì)提壞賬，將對(duì)文化長(zhǎng)城的業(yè)績(jī)盈虧有著決定性影響，才是其對(duì)外宣稱翡翠教育失控的真實(shí)原因。

2018年年報(bào)顯示，文化長(zhǎng)城商譽(yù)達(dá)到16.28億元，占總資產(chǎn)的36.8%。其中，翡翠教育商譽(yù)7.61億元，占總資產(chǎn)的17.21%。

真假失控背后，中介機(jī)構(gòu)的模糊態(tài)度也耐人尋味。

7月1日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，“無法判斷翡翠教育是否失控”。

大華在文化長(zhǎng)城年報(bào)的專項(xiàng)說明中指出，“2018年，翡翠教育收入和凈利潤(rùn)分別為5.36億元和1.43億元，分別占文化長(zhǎng)城營(yíng)收和凈利潤(rùn)比重的45.72%和63.24%，由于翡翠教育對(duì)文化長(zhǎng)城財(cái)務(wù)報(bào)表的重要性，截至本報(bào)告出具日我們未取得翡翠教育失控的證明文件，因此無法判斷翡翠教育是否失控、失控時(shí)點(diǎn)以及是否涉及差錯(cuò)更正。”

6億收購款癥結(jié)

文化長(zhǎng)城并不是個(gè)例。

一輪并購重組熱潮之后，上市公司實(shí)控人與并購標(biāo)的原股東之間的分歧越來越多，不乏對(duì)簿公堂。

在A股市場(chǎng)，創(chuàng)新醫(yī)療(002173.SZ)9.3億并購也陷入“后遺癥”，最近沸沸揚(yáng)揚(yáng)。對(duì)其來說，“人生若只如初見”的遺憾，或許該改成“標(biāo)的若只如初見”的哀嘆。

回到文化長(zhǎng)城案例，種種跡象顯示，文化長(zhǎng)城董事長(zhǎng)遭提議罷免，翡翠教育真假失控“疑云”，并非那么簡(jiǎn)單，其背后還牽扯出一段雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的糾紛。

官網(wǎng)顯示，翡翠教育成立于2012年，主要致力于互聯(lián)網(wǎng)新興領(lǐng)域的職業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋包括北京、天津、上海、廣州、深圳、西安、成都等國內(nèi)30余個(gè)城市，擁有直營(yíng)校區(qū)70余家，年均培養(yǎng)學(xué)員2萬余人。

2017年9月19日，文化長(zhǎng)城與翡翠教育16名原股東及其核心管理團(tuán)隊(duì)魯志宏、李振舟、陳盛東、張熙4人簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金，合計(jì)15.7億元購買翡翠教育100%股權(quán)。

其中，發(fā)行股份支付8.22億元，現(xiàn)金方式支付7.53億元。

值得一提的是，翡翠教育16名原股東之一——瑞元資本管理有限公司(代表瑞元千合木槿1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃)，執(zhí)行千合投資有限公司的投資決策，千合投資的最終實(shí)控人正是赫赫有名的“前公募一哥”王亞偉。

在此次交易中，木槿1號(hào)選擇將持有的翡翠教育2.49%股權(quán)以3392.7萬元賣出，但是據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，文化長(zhǎng)城目前也尚未支付這筆款項(xiàng)。對(duì)此是否存在抽屜協(xié)議尚難考證。

“交易對(duì)價(jià)比較有競(jìng)爭(zhēng)力”，“此外，文化長(zhǎng)城當(dāng)時(shí)已經(jīng)布局了聯(lián)汛教育，確定要做職業(yè)教育方向，如果翡翠教育被收購，就可以成為上市公司的核心業(yè)務(wù)板塊”，接近翡翠教育的知情人士回憶選擇文化長(zhǎng)城的考慮。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，2015年以來，文化長(zhǎng)城從發(fā)家的陶瓷業(yè)務(wù)跨界教育，不僅以6億元收購廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(“聯(lián)汛教育”)，還以3億元收購河南智游臻龍教育科技有限公司(“智游臻龍”)。

到了2017年收購翡翠教育時(shí)，文化長(zhǎng)城更是一度拋出了18億的誘人高價(jià)，此后交易價(jià)格調(diào)整為15.7億元。

2018年3月27日，翡翠教育完成工商變更，成為文化長(zhǎng)城全資子公司，并在2018年4月納入上市公司并表。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲得的購買資產(chǎn)協(xié)議顯示，文化長(zhǎng)城支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為，“在募集配套資金足額到位10個(gè)工作日或者標(biāo)的股權(quán)交割后90天內(nèi)(以先發(fā)生的時(shí)點(diǎn)為準(zhǔn))，一次性按上表支付完畢”。

據(jù)工商變更時(shí)間推算，文化長(zhǎng)城應(yīng)最遲在2018年6月底支付所有現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

事與愿違，僅在完成工商變更一個(gè)月后，雙方就產(chǎn)生了分歧。

上述知情人士稱，“文化長(zhǎng)城方面表示，2018年12月才能支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)?！?/p>

此外，文化長(zhǎng)城計(jì)劃以14.93元/股發(fā)行5503.71萬股，募資7.83億元的計(jì)劃，也最終泡湯。

5月15日廣發(fā)證券的督導(dǎo)意見顯示，截至2018年末，文化長(zhǎng)城僅向翡翠教育原股東支付現(xiàn)金1.45億元，待支付6.3億元。

“現(xiàn)在看來，我們對(duì)上市公司的償債能力沒有充分的把握。”上述知情人士表示。

不過，在股權(quán)款尚未付清的情況下，收購標(biāo)的翡翠教育2017-2018年均超額實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)對(duì)賭。

財(cái)務(wù)問題“扒皮”

從財(cái)報(bào)無法看出雙方爭(zhēng)執(zhí)的原因。

當(dāng)時(shí)，翡翠教育承諾，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9000萬元，2017年-2018年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.07億元，2017年-2019 年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3.59億元。

2017年，翡翠教育以1.03億元超額完成0.9億元的業(yè)績(jī)承諾，2018年以2.46億元超額完成兩年合計(jì)2.07億元的業(yè)績(jī)承諾。

對(duì)于這筆遲遲未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，6月28日文化長(zhǎng)城公告顯示，翡翠教育原股東方之一新余信公已經(jīng)向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，翡翠教育67.27%的股權(quán)被申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，保全數(shù)額為3245萬元。

“這是他們的說法，我們不做回應(yīng)?！?月5日，文化長(zhǎng)城證券事務(wù)部人士對(duì)此回應(yīng)。

7月5日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道就此致電翡翠教育現(xiàn)任董事長(zhǎng)蔡雪凱，其以“打錯(cuò)了”為由拒絕回答，記者也多次致電文化長(zhǎng)城董秘任鋒，電話無人接聽。

從2018年財(cái)報(bào)來看，文化長(zhǎng)城賬面貨幣資金下降21.03%，但仍然有4.36億元。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，文化長(zhǎng)城越來越多的信息被曝光。發(fā)家陶瓷業(yè)務(wù)的文化長(zhǎng)城與3家潮州市陶瓷廠——潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠(下稱“錦匯陶瓷”)、潮州市名源陶瓷有限公司(下稱“名源陶瓷”)、潮州市源發(fā)陶瓷有限公司(下稱“源發(fā)陶瓷”)存在著高達(dá)5.35億元的應(yīng)收、預(yù)付款。

在大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)說明中， “由于未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法判斷該等款項(xiàng)的性質(zhì)及期后的可回收性”，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所結(jié)合實(shí)地走訪了解認(rèn)為，“文化長(zhǎng)城預(yù)付、其他應(yīng)收錦匯陶瓷1.17億元與錦匯陶瓷廠房、設(shè)備情況不匹配”，與此同時(shí)， “無法判斷文化長(zhǎng)城預(yù)付、其他應(yīng)收名源陶瓷3.47億元與名源陶瓷廠房、設(shè)備情況是否匹配”。

對(duì)于源發(fā)陶瓷，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱未能實(shí)地走訪。

此外，根據(jù)天眼查顯示，錦匯陶瓷、名源陶瓷、源發(fā)陶瓷3家企業(yè)均使用同一郵箱賬號(hào)，而文化長(zhǎng)城旗下的多家企業(yè)——潮州市長(zhǎng)城世家瓷業(yè)有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、潮州市萬泉瓷業(yè)有限公司，也都使用這一郵箱。