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近日，證監(jiān)會面向證券行業(yè)發(fā)布新一期《機構(gòu)監(jiān)管情況通報》（簡稱“通報”），稱行業(yè)總體完成境外子公司規(guī)范整改收口工作。2018年9月25日，證監(jiān)會曾發(fā)布《境外辦法》，強化證券基金公司在境外設(shè)立經(jīng)營機構(gòu)的監(jiān)管要求，并明確存量境外子公司不符合要求的應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)完成整改。

(相關(guān)資料圖)

至去年9月整改期限屆滿，根據(jù)監(jiān)管對全行業(yè)的落實情況的摸排，行業(yè)總體按期落實整改。但也有部分頭部機構(gòu)因出海較早，海外收購行為較多，導(dǎo)致整改工作量較大、耗時相對較長，并存在整改過程中主觀態(tài)度不積極或工作不認(rèn)真等問題。對此，證監(jiān)會此前也一連公布多張罰單，希望全行業(yè)持續(xù)加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責(zé)任，防止問題反彈。

境外子公司整改總體完成，總數(shù)下降約19%

根據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2018年9月《境外辦法》發(fā)布時，共有55家證券基金公司在境外已經(jīng)設(shè)立子公司，須對照《境外辦法》要求進行整改。為此，證監(jiān)會證券基金機構(gòu)監(jiān)管部會同相關(guān)證監(jiān)局通過組織培訓(xùn)、逐一督促、重點約談等方式，督促相關(guān)證券基金公司及早啟動整改，確保按期落實。

如今，經(jīng)過3年多的整改，境外子公司股權(quán)架構(gòu)大幅簡化，非金融相關(guān)業(yè)務(wù)基本剝離，對境外子公司管控進一步加強。

一是股權(quán)架構(gòu)大幅簡化。

整改前，有13家證券基金公司境外子公司層級達到五級及以上，其中2家證券公司層級甚至多達八級；另一方面，行業(yè)普遍存在專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、SPV下設(shè)專業(yè)子公司等情況，股權(quán)架構(gòu)冗長復(fù)雜，全行業(yè)境外子公司（含SPV）數(shù)量多達約1200家。

截至2021年9月25日，除3家證券公司外，五級及以上子公司已清零，專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、SPV下設(shè)專業(yè)子公司等嵌套問題已基本解決，全行業(yè)境外子公司數(shù)量減至約970家，較整改前減少約19%。

二是主業(yè)更加突出。

整改前，有22家公司的境外子公司經(jīng)營物業(yè)代理、移民、房地產(chǎn)基金管理等非金融相關(guān)業(yè)務(wù)或者放債業(yè)務(wù)，嚴(yán)重脫離主業(yè)；有15家公司的境外子公司在境內(nèi)返程設(shè)立子公司從事私募基金管理、另類投資、房地產(chǎn)、融資租賃等業(yè)務(wù)，與母公司同業(yè)競爭，背離境外子公司設(shè)立初衷。

整改后，除個別證券公司外，其余20家公司的非金融相關(guān)業(yè)務(wù)和放債業(yè)務(wù)全部清理完畢；8家公司清理完畢返程子公司的相關(guān)業(yè)務(wù)，其他公司基本僅有少量的存量業(yè)務(wù)未清理，未發(fā)生新增不符合《境外辦法》規(guī)定業(yè)務(wù)的情況。

三是管控能力進一步提升。

各公司按《境外辦法》要求，在境外子公司公司章程中明確了應(yīng)由股東會和董事會審議的事項，為子公司配備了符合《境外辦法》要求的董事和高管，建立了境外子公司決策跟蹤及效果評估、重大事項報告、內(nèi)部稽核和外部審計、信息隔離和風(fēng)險隔離等管控機制，母公司對境外子公司的管控進一步加強。

頭部機構(gòu)整改問題仍存，5家券商、1家基金遭罰后又被點名

根據(jù)通報，雖然行業(yè)總體落實《境外辦法》各項要求，但有個別公司整改工作較為復(fù)雜，在境外子公司股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項?！跋Ｍ袠I(yè)引以為戒，持續(xù)加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責(zé)任，防止問題反彈?！?/p>

值得注意的是，證監(jiān)會指出，目前未完成存量整改的公司多為行業(yè)規(guī)模居前的證券公司，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導(dǎo)致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關(guān)系，但也與其在整改過程中主觀態(tài)度不積極或工作不認(rèn)真有相關(guān)性。

具體來看，目前仍存在的整改問題包括：

第一，個別公司境外子公司股權(quán)架構(gòu)不簡明清晰。比如仍有頭部券商控股平臺下設(shè)控股平臺、專業(yè)子公司下設(shè)專業(yè)子公司、SPV下設(shè)子公司、股權(quán)架構(gòu)層級多達8層，以及46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成層級上翻等問題。

第二，個別公司境外子公司、返程子公司業(yè)務(wù)范圍不合規(guī)。例如仍有券商的境外子公司旗下存有商業(yè)保理業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)基金管理、移民服務(wù)等非金融相關(guān)業(yè)務(wù)尚未完成清理。

第三，個別公司境外子公司章程未及時修訂。

第四，個別公司工作程序與整改態(tài)度存在問題。譬如有券商境外子公司下屬至少12家機構(gòu)的設(shè)立未按規(guī)定履行或者履行完畢備案程序，公司境外股權(quán)架構(gòu)梳理以及整改方案制定工作不認(rèn)真，存在重大錯漏；整改積極性不夠，工作進展緩慢，對相關(guān)承諾事項的作出和執(zhí)行較為隨意；早前設(shè)立的境外子公司未按照當(dāng)時《證券法》的規(guī)定報證監(jiān)會審批；相關(guān)境外子公司非全資設(shè)立，與上報證監(jiān)會的設(shè)立方案不一致，且未曾就此報告證監(jiān)會，后亦未按期完成注銷或者全資收購工作。

鑒于上述問題，證監(jiān)會也區(qū)別情節(jié)輕重，已在今年6月公布了多張罰單。包括，對海通證券、信達證券采取責(zé)令改正、同時對分管高管和合規(guī)總監(jiān)采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施；對中信證券、光大證券、諾安基金采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施；對中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

監(jiān)管提示整改執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)

考慮到部分公司仍存在對《境外辦法》的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)理解不一致或理解有偏差等問題，證監(jiān)會此次還特別就相關(guān)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)進行了重點說明。

首先，在股權(quán)架構(gòu)方面，證券基金公司原則上應(yīng)當(dāng)全資設(shè)立各級子公司；境外子公司應(yīng)當(dāng)具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)架構(gòu)，可以設(shè)立專業(yè)孫公司開展金融業(yè)務(wù)和金融相關(guān)業(yè)務(wù)，但原則上股權(quán)結(jié)構(gòu)最多為4層。

其次，在業(yè)務(wù)范圍方面，個別證券基金公司雖不存在境外子公司在境內(nèi)返程設(shè)立子公司超范圍經(jīng)營的情況，但存在境外子公司直接以自有資金在境內(nèi)開展股權(quán)投資。這既與證券基金公司的境內(nèi)另類投資子公司同業(yè)競爭，也背離了境外子公司的設(shè)立初衷。

同時，針對公司章程問題，《境外辦法》還規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在境外子公司章程中明確的由股東會、董事會審議事項和高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合的條件，原則上境外一級子公司及其他層級業(yè)務(wù)子公司適用。

此外，證監(jiān)會還明確了在設(shè)立各級子公司時，行政許可事項（證監(jiān)會）、備案事項（證監(jiān)會）、備案事項（證監(jiān)局）、報告事項（證監(jiān)局）的不同文件報送規(guī)定。