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【資料圖】

11月9日晚，上交所向至正股份（603991.SH）下發(fā)了問(wèn)詢函，就其擬現(xiàn)金方式收購(gòu)的蘇州桔云科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州桔云”）51%股權(quán)一事進(jìn)行了追問(wèn)。

就在前一日，11月8日，至正股份公告稱，公司與SUCCESS FACTORS LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“SUCCESS FACTORS”）簽署《深圳至正高分子材料股份有限公司購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)SUCCESS FACTORS 所持蘇州桔云51%股權(quán)，作價(jià)約1.2億元。

根據(jù)公告，蘇州桔云主要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而目前至正股份的主營(yíng)為電線電纜用高分子材料，與公司主業(yè)無(wú)關(guān)。對(duì)于這一跨界收購(gòu)，至正股份稱旨在從原有的電線電纜用高分子材料業(yè)務(wù)向半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域拓展，提升公司盈利能力。

值得注意的是，至正股份今年前三季度營(yíng)業(yè)收入7322.96萬(wàn)元且經(jīng)營(yíng)虧損。根據(jù)上交所有關(guān)規(guī)定，若最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上交所要求至正股份說(shuō)明跨界收購(gòu)的原因及必要性；若不進(jìn)行本次收購(gòu)，公司今年業(yè)績(jī)是否可能觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)指標(biāo)，本次收購(gòu)是否涉及年末突擊交易等。

公告還披露，本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年6月30日，蘇州桔云的凈資產(chǎn)為802.64萬(wàn)元，采用收益法、市場(chǎng)法的評(píng)估值分別為2.26億元、2.25億元，最終選取市場(chǎng)法為定價(jià)依據(jù)，增值率1210.36%。不過(guò)，公告未披露評(píng)估過(guò)程，而是雙方協(xié)商后標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)的交易作價(jià)為1.1934 億元，略高于評(píng)估值。因此，上交所要求至正股份說(shuō)明評(píng)估溢價(jià)率較高的原因，說(shuō)明本次交易的估值合理性。

需要指出的是，至正股份在公告中還表示，本次交易資金來(lái)源包括但不限于自有資金、自籌資金、股東借款等。但是截至2022年9月30日，公司貨幣資金余額為0.29億元。錢從何來(lái)也成為了上交所關(guān)注的重點(diǎn)，其要求至正股份結(jié)合公司日常資金周轉(zhuǎn)及使用情況、融資渠道等，說(shuō)明舉債收購(gòu)的合理性，向控股股東借款而非其他渠道籌集資金的主要考慮，是否可能損害上市公司獨(dú)立性。

根據(jù)蘇州桔云提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2022年1-9月，蘇州桔云已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6168.42萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1365.96萬(wàn)元。同時(shí)，交易對(duì)方SUCCESS FACTORS 還對(duì)蘇州桔云作出業(yè)績(jī)承諾，2022-2024年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1350萬(wàn)元、1890萬(wàn)元、2646萬(wàn)元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5886萬(wàn)元。不難看出，蘇州桔云2022年前三季度已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額或已超過(guò)其2022年的業(yè)績(jī)承諾。

這或許也是至正股份不惜向控股股東借款也要完成收購(gòu)的原因之一。畢竟2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7322.96萬(wàn)元，同比下降29.05%；歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)雙雙虧損。