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美凱龍大股東或?qū)⒁字?，建發(fā)股份不超63億拿下！阿里也將換股入局？
坊間有著“家居零售第一股”之稱的美凱龍1月13日晚間發(fā)布公告顯示，建發(fā)股份有意受讓紅星控股所持有的美凱龍29.95%的股份。
與此同時，阿里巴巴有意向行使換股權(quán)利，取得約2.48億股美凱龍股票。
美凱龍周一復(fù)牌！建發(fā)股份有意受讓美凱龍29.95%的股份
(資料圖片)
1月13日晚間，美凱龍發(fā)布控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨復(fù)牌公告。
公告顯示，公司控股股東紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紅星控股”）、公司實(shí)際控制人車建興先生、廈門建發(fā)股份有限公司（股票代碼：600153，股票簡稱：建發(fā)股份）于2023年1月13日共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份有意受讓紅星控股持有的公司29.95%的股份。
從《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的具體情況來看，協(xié)議的甲方為廈門建發(fā)股份有限公司，乙方為紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司，丙方為車建興，由甲方受讓乙方所持公司13億股A股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”），占公司總股本的29.95%。
交易對價方面，各方同意，在滿足上市公司監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的前提下，交易對價原則上不超過
63億元且不高于甲方聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)所出具并經(jīng)國資主管部門認(rèn)可的標(biāo)的股份評估或估值結(jié)果。
在意向金及質(zhì)押擔(dān)保的規(guī)定方面，在本協(xié)議簽署后，甲方同意按約定分期向甲方、乙方共同以甲方名義設(shè)立的共管賬戶（以下簡稱“共管賬戶”）支付一定的意向金。待乙方、丙方提供相應(yīng)的財產(chǎn)擔(dān)保（包括但不限于乙方以所持有的公司股份質(zhì)押提供質(zhì)押擔(dān)保，丙方以所持有的乙方股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保）后，甲方應(yīng)配合乙方將共管賬戶中的該等意向金支付至乙方指定賬戶。
美凱龍公告還進(jìn)行了特別風(fēng)險提示。
公告稱，截至目前，本次交易各方未簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段。最終能否簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及具體交易方案內(nèi)容仍存在重大不確定性。
另外，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次交易尚需建發(fā)股份內(nèi)部審議程序通過，廈門市國資委批復(fù)，紅星控股及車建興先生曾作出的構(gòu)成本次交易實(shí)施障礙的承諾已到期不具備約束力或已通過合規(guī)方式予以豁免，通過反壟斷局經(jīng)營者集中審查（如需），取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，履行中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等程序。本次交易能否最終實(shí)施存在重大不確定性。
此外，美凱龍公告還稱，鑒于紅星控股已披露減持計劃，擬通過集中競價、大宗交易方式減持公司股份，且紅星控股作為可交換債券發(fā)行人，名下尚存續(xù)有以公司A股股票預(yù)備用于交換的可交換債券，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 4 號——停復(fù)牌》《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，公司A股股票將于2023年1月16日開市起復(fù)牌。也就是說，美凱龍A股股票將于周一復(fù)牌。
行情數(shù)據(jù)顯示，美凱龍A股自2022年12月中旬以來股價總體連續(xù)調(diào)整，表現(xiàn)弱于同期大盤，自2023年1月9日上午開市起連續(xù)停牌。
公開財務(wù)資料顯示，美凱龍2022年前三季度營收104.84億元，同比下滑7.67%，歸母凈利潤13.18億元，同比下降36.17%。
阿里巴巴有意向行使換股權(quán)利 取得約2.48億股美凱龍股票
另外，當(dāng)晚，美凱龍還發(fā)布關(guān)于控股股東非公開發(fā)行可交換公司債券的有關(guān)事項(xiàng)的公告。
公告稱，紅星控股于2023年1月13日發(fā)出了《紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司關(guān)于召開“19 紅 01EB”2023 年度第一次債券持有人會議的通知》，提請本期債券持有人會議審議《關(guān)于變更<募集說明書>換股股數(shù)部分條款約定的議案》等議案。若相關(guān)議案獲得通過，在不違反相關(guān)法律法規(guī)及紅星控股需履行的承諾的前提下，本期債券投資者在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數(shù)為 2.4822 億股。
上述公告稱，2023 年1月13日，阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“阿里巴巴”）作為本期債券的唯一持有人出具了關(guān)于本期債券的《意向函》。根據(jù)該《意向函》，在適用法律法規(guī)及可交換公司債券相關(guān)規(guī)則允許的前提下，阿里巴巴有意向以人民幣8.44 元/股的價格行使換股權(quán)利，即通過換股方式取得公司2.4822億股A股股票；如在換股前公司發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息行為，上述換股價格及換股數(shù)量應(yīng)根據(jù)本期債券募集說明書的約定相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
上述公告還顯示，由于公司 A 股股票價格已符合上述換股價格向下修正條款的約定，紅星控股已于2023年1月12日召開股東會，決議將本期債券的換股價格由人民幣10.59元/股向下修正為人民幣8.44元/股，修正后的換股價格未低于經(jīng)除權(quán)除息的美凱龍A股 IPO發(fā)行價格8.434元/股。本次換股價格的下修預(yù)計將于2023年1月18日起生效。
資料顯示，上市公司美凱龍的控股股東紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司曾于2019年5月14日面向合格投資者發(fā)行本期債券，標(biāo)的為公司A 股股票，發(fā)行規(guī)模為43.594億元，債券期限為5年。截至目前，本期債券規(guī)模余額41.094 億元。本期債券已進(jìn)入換股期，換股價格自2022年7月5日起調(diào)整為10.59元/股。
