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近日，江西百神藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“百神藥業(yè)”）更新了招股書，公司擬登陸深圳證券交易所。百神藥業(yè)計劃募資6億元，將分別用于中藥配方顆粒智能制造擴產改造、營銷網絡擴建及品牌建設等5個項目。

80后富二代接棒持股超七成，攜對賭協(xié)議闖關A股

招股書顯示，2002年5月18日，付志高和楊華榮決定共同出資設立宜春百神，注冊資本為1588萬元，其中，付志高以貨幣出資1429.2萬元，占注冊資本的90%；楊華榮以貨幣出資158.8萬元，占注冊資本的10%。

(資料圖)

隨后2003年12月17日，宜春百神收購泰鼎置業(yè)相關資產，并更名為江西百神藥業(yè)有限公司。值得一提的是，泰鼎置業(yè)的相關資產還包括公司于2001年7月收購的江西贛州制藥廠，而這也是百神藥業(yè)的前身。

江西贛州制藥廠前身創(chuàng)建于1969年，原隸屬于縣級贛州市（現章貢區(qū)）商業(yè)局，1980年無償劃為省屬企業(yè)，歸屬江西省醫(yī)藥集團公司管理，主營業(yè)務為生產、銷售密丸劑、丸劑、沖劑、口服液。

需要指出的是，百神藥業(yè)經歷了多次增資和股權轉讓，這其中還包括創(chuàng)始人付志高由于自身年齡較大，擬將公司逐步交予其子付誠進行交班，故實施了家庭成員內部的股權結構調整。同時，由于雙方系直系親屬關系，故轉讓價格按照1.00元/股確定。

截至目前，付誠持有公司66.51%的股份，為百神藥業(yè)的控股股東及實際控制人。此外，付誠及其一致行動人井岡山宜康、百盛世通持有公司73.96%的股份。其中，付誠與付嘉系兄弟關系，阮萬英與付誠、付嘉系母子關系。

從父親手中接棒的付誠出生于1981年，幾乎從參加工作開始就從自家公司“歷練”。2005年7月至2011年2月，歷任百神醫(yī)藥山東辦事處經理、銷售部部長、任百神集團董事、總經理；2011年2月至2013年6月，任公司董事、總經理；2013年6月至今，任公司董事長、總經理。

值得注意的是，百神藥業(yè)此次IPO似乎還有點緊迫。

2012年3月28日，付志高與新興基金簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定付志高將其持有百神藥業(yè)的200萬股以6.5元/股的價格共計1300萬元轉讓給新興基金。同時，二者還簽訂了存在股權回購的對賭條款。2022年4月，雙方約定前述對賭條款效力終止，但若公司IPO申請在2022年6月30日前未被中國證券監(jiān)督管理委員會受理，或2023年12月31日前未能成功上市，則對賭條款效力恢復，新興基金有權要求付志高回購其持有的公司股權。

推廣費占據銷售費用八成以上，被監(jiān)管重點關注

資料顯示，百神藥業(yè)是一家專業(yè)從事中藥領域研發(fā)、生產和銷售業(yè)務的國家級高新技術企 業(yè)，主要產品為中成藥和中藥配方顆粒。

2019-2021年及2022年1-6月，百神藥業(yè)分別實現營業(yè)收入5.16億元、5.51億元6.26億元和2.68億元，分別實現扣非凈利潤4287.37萬元、6565.68萬元、9805.53萬元和4769.83萬元，2019年至2021年營業(yè)收入和扣非凈利潤分別實現了10.08%和51.23%的年均復合增長。

不過，百神藥業(yè)對政府補貼較為依賴。報告期內，公司計入損益的政府補助分別為1339.04萬元、1901.8萬元、1825.5萬元和2108.39萬元，占同期利潤總額的比重分別為19.55%、19.66%、13.74%和27.48%，政府補助占同期利潤總額比重較高。

從公司業(yè)務構成來看，2019-2021年及2022年1-6月，百神藥業(yè)中藥配方顆粒銷售收入占同期主營業(yè)務收入的比例分別為39.68%、49.56%、57.54%和60.73%，為公司的核心收入。

在中成藥領域，截至2022年6月末，百神藥業(yè)擁有硬膠囊劑、顆粒劑、合劑、片劑等9類劑型產品，產品應用范圍覆蓋骨骼肌肉類、健胃類、止咳平喘類、補益類等多個用藥領域。其中，中成藥產品銷售金額排名靠前的產品主要包括活血止痛膠囊、健脾八珍糕、蛇膽陳皮口服液，累計收入分別占報告期內公司中成藥業(yè)務收入的90.63%、90.9%、91.23%及89.57%。

不過，報告期內，百神藥業(yè)中成藥銷售收入占同期銷售收入的比例分別為59.92%、50.43%、42.38%和39.27%，呈現下降趨勢。對此，公司解釋稱，新冠疫情導致部分產品銷售受限、活血止痛膠囊銷售價格呈下降趨勢以及集中帶量采購制度推進的影響。

最近三年，百神藥業(yè)中成藥主要產品活血止痛膠囊銷售收入分別為2.32億元、2.25億元和 2.08億元，呈下降趨勢。同期的活血止痛膠囊銷量分別為24371.19萬克、25084.17萬克和 24574.80萬克，銷量總體保持穩(wěn)定，但同期的銷售價格分別為每10克9.53元、9元和8.49元，呈現一定的下降趨勢。

目前，百神藥業(yè)產品的主要客戶為醫(yī)療機構及醫(yī)藥商業(yè)配送公司。2019-2021年，按同一控制口徑統(tǒng)計公司向各期前五大客戶合計銷售金額占主營業(yè)務收入的比例分別為16.23%、14.77%和16.03%。對此，監(jiān)管要求百神藥業(yè)說明公司開發(fā)新客戶的手段、方法和途徑，業(yè)務獲取方式是否合法合規(guī)，結合相關銷售費用情況說明是否存在商業(yè)賄賂情形等。

事實上，近年來百神藥業(yè)在銷售費用上可以說是大筆投入，特別是市場及學術推廣費方面。

2019-2021年及2022年1-6月，百神藥業(yè)的期間費用分別為3.38億元、3.45億元、3.75億元和1.51億元，占營業(yè)收入的比例分別為65.56%、62.72%、60.08%和56.51%。雖然期間費用率呈下降趨勢，但整體占比依舊較高。其中，期間費用中有接近九成為銷售費用，而銷售費用占營業(yè)收入的比例分別為57.77%、55.02%、53.03%和49.72%。

需要指出的是，百神藥業(yè)銷售費用中超八成以上是市場及學術推廣費。報告期內，公司市場及學術推廣費分別為2.57億元、2.63億元、2.9億元和1.15億元。對于該筆費用，百神藥業(yè)解釋稱在直銷與配送經銷模式下，公司需承擔產品的推廣宣傳費，由于藥品的用藥需求很大程度上受醫(yī)生與患者對該藥品的認知程度影響。公司通過市場推廣活動進行產品宣傳推廣，主要包括推廣會議、市場調研、媒體推廣等各項活動。

不過，對于百神藥業(yè)市場及學術推廣費，證監(jiān)會進行了靈魂級的拷問，包括報告期內推廣服務商變動較大、集中度快速上升的原因及合理性；市場及學術推廣費的具體構成；公司與推廣服務商的費用如何結算；以及是否存在以市場及學術推廣等各類發(fā)票套取大額現金的現象等。