21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者 楊坪 深圳報道
隨著全面注冊制規(guī)則正式落地,并購重組市場也迎來生態(tài)之變。
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就上市公司重大資產(chǎn)重組,中國證監(jiān)會出臺了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》及相關(guān)配套證券期貨適用意見、監(jiān)管指引;滬深交易所也出臺了《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn),在全面注冊制改革下,監(jiān)管層進一步明確重組審核和注冊流程、完善重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和定價機制、強化對重組活動的事中事后監(jiān)管、進一步壓實獨立財務(wù)顧問責(zé)任。同時,交易所的重組審核規(guī)則也進行了相應(yīng)的修訂,包括對規(guī)則適用范圍進行適應(yīng)性調(diào)整、增加主板重組上市條件,明確快速審核機制,以及完善審核程序相關(guān)情形。
“這與注冊制的精神是吻合的,即開門辦審核,是一個審核理念的進步。”聯(lián)儲證券總經(jīng)理助理尹中余說道,“注冊制最大的特點是以前我們向證監(jiān)會報材料,現(xiàn)在向交易所報材料,不管是IPO、再融資還是并購重組,此次規(guī)則的修改,也把服務(wù)意識加上去了。”
審核效率大幅提升
注冊制下的重組規(guī)則,正在改變并購重組的市場生態(tài)。
在重大資產(chǎn)重組的“構(gòu)成條件”上,相關(guān)規(guī)則在原先“購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之五十以上”指標(biāo)中,另外增加了“且超過五千萬元人民幣”的要求。
“上市公司重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有所提高,未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的交易將無需按照重組有關(guān)規(guī)定披露信息、履行內(nèi)部決策程序,進一步降低上市公司交易成本。”滬上一家資深券商投行人士指出。
在發(fā)行股份的定價機制上,相關(guān)規(guī)則將上市公司為購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的底價從不低于市場參考價的“百分之九十”調(diào)整為“百分之八十”。
“九折調(diào)整為八折,與發(fā)行股份再融資的底價折扣保持了一致,使此前一個重組里配套募集資金發(fā)行價格和購買資產(chǎn)發(fā)行價格折扣不一致的問題得到解決,也讓重組交易中市場各方談判空間變大。”前述滬上投行人士進一步表示。
為了進一步提升審核效率,監(jiān)管層還明確對于符合“快速審核機制”條件的重組申請,可以減少問詢輪次和問詢數(shù)量;對于符合“小額快速審核機制”條件的重組申請,證券交易所重組審核機構(gòu)不再進行審核問詢,可直接提交并購重組委員會審議。
“明確快速審核機制適用標(biāo)準(zhǔn),對于符合條件的重組申請,可以減少問詢輪次和問詢數(shù)量,優(yōu)化審核內(nèi)容,提高審核效率?!鼻笆鐾缎腥耸窟M一步指出。
此外,華南一家主板醫(yī)藥行業(yè)上市公司董秘對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者指出,其印象最深刻的關(guān)于并購重組制度的變化,還體現(xiàn)在完善審核程序的相關(guān)體驗,服務(wù)意識大大提高。
較典型的如明確預(yù)溝通機制,根據(jù)重組管理辦法規(guī)定,上市公司、獨立財務(wù)顧問和證券服務(wù)機構(gòu)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案披露后至申報前,首輪審核問詢發(fā)出后可以就重組審核業(yè)務(wù)問題或者事項向交易所重組審核機構(gòu)進行咨詢溝通。
“以前在審核過程中如果遇到問題,溝通其實并不順暢,包括找到相關(guān)的審核人員,約見相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)咨詢問題等。但現(xiàn)在,方案披露后即可與交易所進行咨詢溝通,進一步暢通溝通機制、提高項目審核效率。”該上市公司董秘說道。
借殼空間被進一步壓縮
一方面,相關(guān)規(guī)則提高上市公司重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、調(diào)整發(fā)行股份的定價機制”、提升資本市場服務(wù)水平和監(jiān)管效率等,但另一邊,企業(yè)重組上市的條件卻進一步增加,借殼空間被進一步壓縮。
全面注冊制改革背景下,監(jiān)管層強調(diào)企業(yè)重組上市過程中,上市公司擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)符合相關(guān)板塊的定位,以及證券交易所的具體條件,并且對主板標(biāo)的資產(chǎn)的盈利水平有所提高。
如主板的重組上市標(biāo)的資產(chǎn)的條件,參照首次公開發(fā)行上市條件,需滿足“最近三年凈利潤均為正,且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元,最近一年凈利潤不低于6000萬元,最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或者營業(yè)收入累計不低于10億元”的指標(biāo)。
“對于主板借殼上市來說,這個規(guī)則其實是很嚴(yán)格的,比如要求連續(xù)三年盈利不低于 1.5 億元,是其中的必要條件,而不是可選條件,之前下發(fā)的文件就明確了借殼等同于 IPO,二者是相符合的,這種情況下,滿足要求的企業(yè)會更加傾向于IPO,而不再嘗試借殼。”前述投行人士說道。
同時,規(guī)則還明確不同板塊的重組上市標(biāo)的資產(chǎn)的要求,如借殼科創(chuàng)板企業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位,所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游, 且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng);借殼創(chuàng)業(yè)板的標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位,或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。
在華泰聯(lián)合證券相關(guān)人士看來:“注冊制下,各板塊上市公司的行業(yè)定位更加清晰明確,重組標(biāo)的需要符合板塊定位,體現(xiàn)與上市公司的協(xié)同效應(yīng),因此,上市公司并購重組將更加突出產(chǎn)業(yè)整合邏輯?!?/p>
明確“現(xiàn)金重組”自律監(jiān)管
除了優(yōu)化并購重組相關(guān)規(guī)則之外,強化監(jiān)管也是此次全面注冊制改革的重要內(nèi)容。其中較典型的莫過于堅持問題導(dǎo)向,強化交易所“一線監(jiān)管”職責(zé)。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到,除對發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請依法審核外,交易所還明確對“現(xiàn)金重組”項目的自律監(jiān)管。
早年間,相關(guān)規(guī)定指出采用100%現(xiàn)金支付的并購無需中國證監(jiān)會審核。因此,有部分上市公司通過舉債和自有資金進行跨界并購、高估值并購或高業(yè)績承諾的現(xiàn)金收購,既避免了稀釋原有股東股份,又繞開了監(jiān)管部門審核。
針對這種情況,監(jiān)管層在新的規(guī)則中打上了“補丁”,明確證券交易所可以針對“現(xiàn)金重組”項目通過問詢、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)、要求獨立財務(wù)顧問和其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見等方式進行自律管理,并就嚴(yán)重違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等情形上報 證監(jiān)會采取相關(guān)措施,防范和查處違規(guī)交易,切實維護上市公司和股東權(quán)益。
據(jù)前述投行人士分析指出:“以前上市公司現(xiàn)金收購只要在股東會或者董事會通過之后,就可以執(zhí)行,不需要審批。所以很多人認(rèn)為這是擦邊球,可以繞開證監(jiān)會的監(jiān)管。但現(xiàn)在,交易所可以通過現(xiàn)場檢查、問詢、獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見等來阻止一些有問題的交易,實際上是賦予了監(jiān)管層間接的審批權(quán),但這并不是說監(jiān)管部門濫權(quán),現(xiàn)實中有部分企業(yè)又經(jīng)常把大股份的交易拆細(xì),用現(xiàn)金的方式來繞道,這個規(guī)則的目的是把這條路堵起了?!?/p>
不過,該投行人士認(rèn)為此舉也無需過分擔(dān)心,“因為在這之前,交易所就意識到了這個問題,通過反復(fù)地問詢阻止這種‘繞道行為’,這次的規(guī)則只是明確了相關(guān)的安排而已?!?/p>