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天天快資訊丨V觀財報｜通鼎互聯(lián)1.5折甩賣子公司股權(quán)，深交所：有無輸送利益？
(相關(guān)資料圖)
通鼎互聯(lián)15日收到深交所關(guān)注函，要求說明公司擬以遠(yuǎn)低于初始購買價格出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益。
14日，通鼎互聯(lián)公告稱，擬出售全資子公司北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡稱“百卓網(wǎng)絡(luò)”)51%股權(quán)、對參股公司山東華光新材料技術(shù)有限公司(以下簡稱“華光新材”)增資并出售資產(chǎn)、認(rèn)購中震科建(深圳)控股有限公司(以下簡稱“中震科建”)1111.11萬元新增注冊資本。根據(jù)公告，本次投資完成后，公司將合計持有中震科建約19%股權(quán)。
由于通鼎互聯(lián)于2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式以108000萬元價格購入百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，現(xiàn)擬以遠(yuǎn)低于初始購買價格的8415萬元出售其51%股權(quán)。按此計算，此次出售百卓網(wǎng)絡(luò)股權(quán)約打了1.5折。
深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網(wǎng)絡(luò)的資金情況、從百卓網(wǎng)絡(luò)累計獲得的分紅或其他收益金額，說明公司在該項標(biāo)的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益。
同時，深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合收購前三年及收購至今歷年百卓網(wǎng)絡(luò)的主要經(jīng)營情況，說明百卓網(wǎng)絡(luò)估值大幅下滑的原因及合理性，收購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)績對賭及履行情況，收購至今各年末商譽減值測試情況及減值計提是否充分，收購時百卓網(wǎng)絡(luò)的審計數(shù)據(jù)是否真實、是否存在財務(wù)舞弊情形。
本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對手方獲得百卓網(wǎng)絡(luò)董事會多數(shù)席位。
深交所要求說明上述支付安排的合理性、特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內(nèi)支付未過半的情況下，百卓網(wǎng)絡(luò)是否能夠出表。
對于本次增資前，華光新材僅成立未滿1年，注冊資本300萬元，公司擬以28420萬元認(rèn)繳相關(guān)出資額。深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合華光新材目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況、核心技術(shù)儲備、在手訂單總額及未來發(fā)展規(guī)劃，說明公司及華光新材控股股東東方光源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“光源集團(tuán)”)對其大額增資的合理性和必要性。
對于公司擬以5000萬元認(rèn)購中震科建10%(增資后)的股份，最近一年及一期中震科建凈資產(chǎn)及凈利潤規(guī)模整體較低。深交所要求結(jié)合最近三年中震科建的主要經(jīng)營情況、其他股東入股或退股的價格及同期公司估值情況，進(jìn)一步說明公司本次入股價格的公允性。并補充說明中震科建是否與公司存在產(chǎn)業(yè)協(xié)同，公司進(jìn)入新行業(yè)是否存在必要性。(中新經(jīng)緯APP)
