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皖維高新關(guān)聯(lián)并購(gòu)以期增強(qiáng)盈利能力 四季度營(yíng)收凈利雙降
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的皖維高新(600063.SH)暗藏隱患。
根據(jù)業(yè)績(jī)快報(bào)，2021年度，皖維高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入81.02億元，同比增逾10%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))9.65億元，同比增長(zhǎng)約58%。
記者發(fā)現(xiàn)，這一增速與2020年度持平，延續(xù)2018年以來(lái)的高增長(zhǎng)。然而，去年四季度，其凈利潤(rùn)為2.44億元，同比不僅沒(méi)有高速增長(zhǎng)，反而低于上年同期。
2月10日晚間，皖維高新拋出一份并購(gòu)預(yù)案，公司擬向控股股東安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)皖維集團(tuán))等股東收購(gòu)安徽皖維皕盛新材料有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)皖維皕盛)100%股權(quán)。
本次關(guān)聯(lián)交易存在利益輸送爭(zhēng)議。交易總價(jià)為7.95億元，較標(biāo)的公司凈資產(chǎn)增值超過(guò)3倍，而在發(fā)行股份支付之時(shí)，發(fā)行價(jià)格折價(jià)率約26%。此外，本次交易還向皖維集團(tuán)配套募資約1.99億元，定增價(jià)格也存在折價(jià)約22%的現(xiàn)象。
與高溢價(jià)對(duì)應(yīng)的是業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司承諾未來(lái)三年凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2.20億元，相較于7.95億元的交易價(jià)格，承諾并不算高。未來(lái)，標(biāo)的公司能否成為皖維高新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，有待時(shí)間檢驗(yàn)。
關(guān)聯(lián)并購(gòu)以期增強(qiáng)盈利能力
皖維高新希望借助并購(gòu)，維持經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。這一愿望能否順利實(shí)現(xiàn)，還是個(gè)未知數(shù)。
近幾年，皖維高新實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。2017年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47.06億元、凈利潤(rùn)0.85億元，2018年至2020年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為58.57億元、63.56億元、70.54億元，同比增長(zhǎng)24.47%、8.52%、10.97%。與增速呈放緩趨勢(shì)的營(yíng)業(yè)收入相比，凈利潤(rùn)增速要快很多。這三年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.30億元、3.85億元、6.11億元，同比增長(zhǎng)52.61%、195.90%、58.77%，均為高速增長(zhǎng)。
wind數(shù)據(jù)顯示，這三年，皖維高新并未借助資產(chǎn)并購(gòu)、出售資產(chǎn)等途徑推動(dòng)凈利潤(rùn)高速增長(zhǎng)。
今年1月25日，皖維高新發(fā)布的2021年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入81.02億元，同比增長(zhǎng)14.87%，凈利潤(rùn)9.65億元，同比增長(zhǎng)57.94%。營(yíng)業(yè)收入增速略高于2020年，凈利潤(rùn)增速與2020年持平。
從單個(gè)季度看，去年一二三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為17億元、20.53億元、24.33億元，同比增長(zhǎng)43.67%、36.01%、24.09%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為1.29億元、3.51億元、2.41億元，同比分別增長(zhǎng)163.47%、115.61%、58.43%。三季度業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@放緩。
對(duì)比業(yè)績(jī)快報(bào)及三季報(bào)，四季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.16億元、2.44億元，同比變動(dòng)幅度為-20.17%、-1.61%。營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)雙雙出現(xiàn)下滑。
皖維高新主要從事系列聚乙烯醇、高強(qiáng)高模PVA纖維、超高強(qiáng)高模PVA纖維、環(huán)保水泥。2021年度，量增價(jià)漲是公司凈利潤(rùn)高速增長(zhǎng)的重要原因。
在三季度爆出業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)風(fēng)險(xiǎn)后，2022年，皖維高新面臨著維持高增長(zhǎng)的巨大壓力。在這一形勢(shì)下，公司采取了外延式并購(gòu)策略，以圖增利。
根據(jù)并購(gòu)預(yù)案，皖維高新擬收購(gòu)?fù)罹S皕盛100%股權(quán)。公司稱(chēng)，皖維皕盛專(zhuān)業(yè)從事PVB中間膜研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，提供建筑級(jí)PVB中間膜、汽車(chē)級(jí)PVB中間膜等系列產(chǎn)品，產(chǎn)品出口到阿根廷、秘魯、巴拉圭、印度等國(guó)家或地區(qū)。公司將其收購(gòu)后，將實(shí)現(xiàn)PVB樹(shù)脂向下游產(chǎn)品線(xiàn)的縱向延伸，拓寬產(chǎn)品系列，提升市場(chǎng)占有率，改善資產(chǎn)質(zhì)量。
此外，公司一直是標(biāo)的公司重要的原材料供應(yīng)商。本次交易完成后，有助于優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利能力，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力。
數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年，皖維皕盛實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1645.90萬(wàn)元、1842.19萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))分別為1520.71萬(wàn)元、1707.41萬(wàn)元，2021年的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)同比增速在12%左右，增速并不快。
本次收購(gòu)，業(yè)績(jī)承諾為，2022年至2024年，標(biāo)的公司不低于4616.54萬(wàn)元、8151.96萬(wàn)元、9445.09萬(wàn)元，同比增速分別為150.60%、76.58%、15.86%。雖然2024年凈利潤(rùn)承諾數(shù)同比增速大幅放緩，但仍然高于2021年度增速。
市場(chǎng)質(zhì)疑，2022年凈利潤(rùn)同比增速高達(dá)1.5倍，如果沒(méi)有特殊因素，標(biāo)的公司要想如期實(shí)現(xiàn)絕非易事。基于此，借助并購(gòu)?fù)罹S皕盛以維持凈利潤(rùn)高速增長(zhǎng)，還只是一個(gè)愿望。
溢價(jià)3倍收購(gòu)折價(jià)發(fā)行合理性存疑
借助外延式并購(gòu)?fù)苿?dòng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的愿望，能否實(shí)現(xiàn)有待時(shí)間檢驗(yàn)。而本次高溢價(jià)并購(gòu)的目的，受到市場(chǎng)質(zhì)疑。
本次交易是一次關(guān)聯(lián)交易。標(biāo)的公司皖維皕盛成立于2015年5月8日，注冊(cè)資本1.20億元，其由皖維集團(tuán)與浙江皕盛合資設(shè)立，皖維集團(tuán)持股51.67%。
股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)顯示，2016年7月，浙江皕盛將其所持股份轉(zhuǎn)讓給皖維皕盛的經(jīng)營(yíng)管理層等自然人。2020年4月，皖維皕盛發(fā)生第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)L(fēng)投公司安元?jiǎng)?chuàng)投通過(guò)受讓13名自然人股東所持股權(quán)，躋身第二大股東之位，持股比為13.92%。
截至目前，皖維集團(tuán)以51.67%的持股比例為皖維皕盛控股股東，皖維集團(tuán)也是上市公司皖維高新的控股股東，持股比例為30.74%。因此，本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易存在高溢價(jià)。以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，皖維皕盛評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為1.91億元，評(píng)估值為7.94億元，評(píng)估增值約為6.03億元，增值率316.20%。經(jīng)協(xié)商，本次交易價(jià)格為7.95億元，略高于評(píng)估值。
如果本次交易順利完成，皖維高新將新增商譽(yù)6.03億元。
上述交易參照的是采用收益法評(píng)估結(jié)果，而采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值則約為2.69億元，較收益法評(píng)估值低5.25億元，以收益法評(píng)估結(jié)果接近資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值的3倍。
皖維高新披露的交易預(yù)案稱(chēng)，采用收益法評(píng)估值作為參照具有合理性，皖維皕盛經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，其管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)、銷(xiāo)售和采購(gòu)渠道已形成，取得了聚乙烯醇縮丁醛(PVB)膠片生產(chǎn)加工技術(shù)、汽車(chē)級(jí)PVB膠片生產(chǎn)技術(shù)、PVB隔音片的生產(chǎn)技術(shù)，已形成從生產(chǎn)技術(shù)到工藝裝備、從標(biāo)準(zhǔn)到專(zhuān)利的全方位技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。收益法對(duì)企業(yè)未來(lái)的預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分，評(píng)估結(jié)果不僅考慮了已列示在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上的所有有形資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，同時(shí)也考慮了資產(chǎn)負(fù)債表上未列示的人力資源、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、較為穩(wěn)定的客戶(hù)群、經(jīng)營(yíng)理念以及公司技術(shù)研發(fā)水平、市場(chǎng)開(kāi)拓能力、管理水平等因素未來(lái)的綜合獲利能力對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響。
采用收益法評(píng)估結(jié)果交易，是否真的具有合理性，尚需進(jìn)一步檢驗(yàn)。
本次交易，采用發(fā)行股份方式交易，發(fā)行價(jià)格為4.32元/股，這一價(jià)格較2月10日收盤(pán)價(jià)5.83元/股折價(jià)約26%。
高溢價(jià)收購(gòu)向大股東收購(gòu)、折價(jià)發(fā)行股份，因此，市場(chǎng)質(zhì)疑交易過(guò)程中存在利益輸送行為。
此外，本次交易還擬募集配套資金，定向發(fā)行對(duì)象為控股股東皖維集團(tuán)，發(fā)行價(jià)格為4.52元/股，雖然略高于收購(gòu)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格，但也較2月10日的收盤(pán)價(jià)折價(jià)約22.47%。
K線(xiàn)圖顯示，去年9月9日，皖維高新股價(jià)達(dá)到9.98元/股，為近年來(lái)高點(diǎn)，此后，股價(jià)不斷回落，5.83元/股較其高點(diǎn)已經(jīng)跌去了約41.58%。且這一股價(jià)，與去年大漲前的2021年7月基本持平。
2月11日，皖維高新股價(jià)沖高回落，當(dāng)日最高5.98元/股，最終收?qǐng)?bào)5.73元/股，跌幅為1.72%。
