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易成新能再收關(guān)注函 3.34億高溢價(jià)收購子公司股權(quán)
尚未走出激進(jìn)并購留下的陰影，易成新能(300080.SZ)又在籌劃高溢價(jià)收購事項(xiàng)。
10月17日晚間，深交所向易成新能下發(fā)關(guān)注函，對(duì)公司近期披露的買賣資產(chǎn)行為的可疑之處進(jìn)行追問。
兩天前，易成新能發(fā)布了多份公告，涉及1元轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)、合計(jì)3.34億元高溢價(jià)收購兩家公司股權(quán)。對(duì)于動(dòng)機(jī)及目的，公司解釋稱，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的子公司虧損，而收購是為了彌補(bǔ)公司石墨化和加工能力不足短板。
問題在于，高溢價(jià)收購的定價(jià)是否合理?收購事項(xiàng)是否真的有利于公司業(yè)務(wù)布局及競爭力提升?
2010年上市以來，易成新能曾實(shí)施了激進(jìn)并購策略，但效果并不理想，公司還曾推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，也未達(dá)到預(yù)期。
經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，上市以來，易成新能累計(jì)虧損超過5億元，2017年以來，公司主業(yè)出現(xiàn)連續(xù)五年虧損，共計(jì)虧損超24億元。
監(jiān)管追問異常買賣
易成新能推進(jìn)的資本運(yùn)作，招來市場(chǎng)質(zhì)疑，也引起了監(jiān)管關(guān)注。
10月14日晚間，易成新能一口氣發(fā)布了14份公告，核心內(nèi)容為買賣資產(chǎn)。
根據(jù)公告，易成新能擬將持有的控股子公司平頂山三基炭素有限責(zé)任公司(以下簡稱“三基炭素”)49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給河南平煤神馬資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“平煤神馬資管”)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1元。
這是一次關(guān)聯(lián)交易，平煤神馬資管是易成新能控股股東中國平煤神馬控股集團(tuán)的下屬控制企業(yè)，是易成新能的關(guān)聯(lián)方。
本次出售的三基炭素成立于2005年3月，主營炭素與石墨制品生產(chǎn)。截至今年6月底，其凈資產(chǎn)為-2.60億元。業(yè)績方面，繼去年虧損3275.86萬元后，今年上半年其又虧損917.29萬元。三基炭素全部權(quán)益評(píng)估值為-1.84億元，增值率為29.44%。
對(duì)于本次出售，易成新能稱，根據(jù)退城進(jìn)園政策要求，三基炭素生產(chǎn)經(jīng)營已停止運(yùn)行，虧損嚴(yán)重，本次轉(zhuǎn)讓是公司基于戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整所作出的決定。
對(duì)此，監(jiān)管關(guān)注函追問，三基炭素凈資產(chǎn)為負(fù)的原因及合理性，公司轉(zhuǎn)讓、平煤神馬資管受讓的必要性及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
易成新能收購資產(chǎn)也有異常。
當(dāng)晚，易成新能同時(shí)公告稱，全資孫公司河南開炭新材料設(shè)計(jì)研究院有限公司(以下簡稱“開炭研究院”)擬以2.2億元收購四川華盛達(dá)新材料科技有限公司所持有的四川省開炭新材料科技有限公司(以下簡稱“四川開炭”)40%股權(quán);公司全資子公司開封平煤新型炭材料科技有限公司(以下簡稱“開封炭素”)擬以1.01億元收購趙鋒所持有的河南博燦新材料科技有限公司(以下簡稱“河南博燦”)40%股權(quán)，擬以1266.98萬元收購趙成博所持有的河南博燦5%股權(quán)。本次交易完成后，開封炭素將持有河南博燦45%股權(quán)。
這兩宗收購案均存在高溢價(jià)現(xiàn)象。
四川開炭成立于2018年12月17日，2021年底、今年6月底，其凈資產(chǎn)分別為1.12億元、2.72億元。去年及今年上半年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.57億元、2.66億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤1174.19萬元、5986.65萬元。今年上半年的營業(yè)收入超過去年全年，凈利潤不僅超過去年全年，且是去年全年的5.10倍。
經(jīng)營業(yè)績?yōu)楹瓮蝗淮蟊l(fā)?這樣的高速增長的業(yè)績能否持續(xù)?
河南博燦成立于2017年11月8日，截至今年8月底，其凈資產(chǎn)為4611.89萬元。2021及今年前8個(gè)月，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.77億元、0.56億元，凈利潤1183.15萬元、295.56萬元。對(duì)比發(fā)現(xiàn)，今年前8個(gè)月，營業(yè)收入增長并不明顯，凈利潤則遠(yuǎn)不及預(yù)期。
備受關(guān)注的是，兩標(biāo)的公司主業(yè)相同，均從事負(fù)極材料及碳素制品的生產(chǎn)銷售，分別擁有4萬噸/年、3萬噸/年負(fù)極材料石墨化能力。主業(yè)相同，產(chǎn)能相差懸殊不大，為何經(jīng)營業(yè)績天差地別?
本次交易，四川開炭全部股權(quán)估值為5.50億元，增值率145.90%，河南博燦估值為2.53億元，增值率為4.49倍。
為何經(jīng)營業(yè)績并無明顯增長的河南博燦增值率遠(yuǎn)超四川開炭，且均為高溢價(jià)?
凈利率僅1.72%盈利能力弱
耗資3.34億元收購的標(biāo)的資產(chǎn)，能否助力易成新能持續(xù)健康發(fā)展還是一個(gè)未知數(shù)。過去，因?yàn)榧みM(jìn)收購，易成新能是失敗的。
易成新能的前身是新大新材，2010年，成功闖關(guān)IPO在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。2013年4月，公司向中國平煤神馬集團(tuán)等發(fā)行股份購買易成新材100%股權(quán)，交易作價(jià)8.9億元，交易完成后，公司易主，中國平煤神馬集團(tuán)成為公司控股股東。
彼時(shí)，市場(chǎng)人士分析稱，國內(nèi)規(guī)模最大的兩家光伏切割刃料生產(chǎn)企業(yè)聯(lián)合重組，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈延伸等方面實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，有利于提升公司盈利能力。
不過，重組之后，公司經(jīng)營業(yè)績無明顯起色。2014年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.46億元，同比下降39.42%。
2015年，公司更名為易成新能，并表示，由光伏刃料供應(yīng)商向光伏新能源產(chǎn)業(yè)鏈延伸，未來將加快“新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保”新興產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局。
這是易成新能謀求二次產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型，動(dòng)作不斷。
2015年底，公司投建年產(chǎn)600萬千米電鍍金剛線項(xiàng)目，并逐步減少碳化硅、樹脂金剛線產(chǎn)能。2016年，公司籌劃重組下游客戶江西賽維，試圖打通硅片產(chǎn)業(yè)鏈，形成以光伏產(chǎn)業(yè)鏈為主業(yè)，實(shí)現(xiàn)光伏產(chǎn)業(yè)鏈各業(yè)務(wù)之間的協(xié)同與聯(lián)動(dòng)發(fā)展。不過，這次重組以失敗告終。但這絲毫未影響到公司通過并購進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型布局的步伐。
根據(jù)wind數(shù)據(jù)，易成新能相繼收購平襄新能源、節(jié)能科技、華晶新能源、開封炭素、河南開炭、平煤國能等10多家公司部分或全部股權(quán)。
據(jù)長江商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，上述收購的累計(jì)交易金額合計(jì)在80億元左右。其中，收購開封碳素100%股權(quán)交易價(jià)格高達(dá)57.66億元。
通過系列大規(guī)模并購，易成新能形成了新能源業(yè)務(wù)及新材料業(yè)務(wù)布局，效果如何?
2015年至2021年，易成新能的營業(yè)收入從17.09億元增長至57.78億元，期間有三次下降。在這期間，公司的凈利潤分別為0.06億元、0.21億元、-10.24億元、-2.95億元、6.02億元、-0.45億元、-1.85億元。對(duì)應(yīng)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-0.03億元、0.23億元、-10.41億元、-5.62億元、-3.98億元、-1.68億元、-2.64億元，7年間有5年連續(xù)虧損，5年合計(jì)虧損24.33億元。
虧損原因，主要是頻頻發(fā)生資產(chǎn)減值。
今年上半年，易成新能經(jīng)營業(yè)績有明顯改善，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤、扣非凈利潤分別為0.73億元、0.63億元，同比增長89.86%、260.83%。
不過，今年上半年，公司的凈利率僅為1.72%，毛利率也只有7.32%。這說明，公司盈利能力依然較弱。(記者魏度)
