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通潤(rùn)設(shè)備23日收到深交所問詢函。其中要求公司說明重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)成重組上市的測(cè)算依據(jù)及合理性。

2月15日，通潤(rùn)設(shè)備司直通披露了《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“重組報(bào)告書”)。其中提到，本次交易為公司向正泰電器、上海綽峰及上海摯者收購(gòu)其持有的盎泰電源100%股權(quán)。盎泰電源除對(duì)外投資正泰電源外，未開展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，核心資產(chǎn)為對(duì)正泰電源97.10%股權(quán)的長(zhǎng)期股權(quán)投資。

同時(shí)，公司控股股東常熟市千斤頂廠及其一致行動(dòng)人TORINJACKSINC.擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向正泰電器及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓其持有的公司29.99%的股份。上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易的實(shí)施互為前提條件。

(資料圖片)

本次交易前，通潤(rùn)設(shè)備主要從事金屬箱柜業(yè)務(wù)、機(jī)電鈑金業(yè)務(wù)、輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)；本次交易完成后，公司將新增光伏逆變器、儲(chǔ)能產(chǎn)品業(yè)務(wù)。同時(shí)，由于正泰電器及其下屬企業(yè)目前從事的輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)與公司目前的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，常熟市千斤頂廠承諾，將于公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后一定期限內(nèi)受讓公司從事輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)的相關(guān)子公司的股權(quán)。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備結(jié)合公司擬收購(gòu)光伏逆變器及儲(chǔ)能業(yè)務(wù)的同時(shí)擬出售輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)的情況，以及收購(gòu)和出售業(yè)務(wù)分別占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等的比重，說明上述現(xiàn)金收購(gòu)和資產(chǎn)出售交易實(shí)施完畢后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本變化，在此基礎(chǔ)上說明公司認(rèn)為本次交易不構(gòu)成重組上市的測(cè)算依據(jù)及合理性，是否存在變相規(guī)避《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。

并要求結(jié)合與正泰電源的主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同性，本次交易后公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式、組織結(jié)構(gòu)管理體系等因素，說明本次交易后公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控，擬采取何種措施應(yīng)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

重組報(bào)告書顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，盎泰電源100%股權(quán)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為84030.48萬(wàn)元，評(píng)估增值148.25%；正泰電源100%股權(quán)收益法評(píng)估價(jià)值為83179.00萬(wàn)元，評(píng)估增值178.90%。正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月光伏逆變器產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能利用率別為95.71%、61.36%、52.36%，呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，主要原因包括提前布局產(chǎn)能、加大產(chǎn)能儲(chǔ)備等。

正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月實(shí)際營(yíng)業(yè)收入分別為81026.94萬(wàn)元、89914.27萬(wàn)元、92101.27萬(wàn)元，2022年11-12月至2027年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入分別為21950.77萬(wàn)元、180313.64萬(wàn)元、212656.00萬(wàn)元、242048.47萬(wàn)元、268165.26萬(wàn)元、285994.11萬(wàn)元，2022年至2027年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別為27%、58%、18%、14%、11%、7%。對(duì)于匯兌損益，2022年11-12月參考基準(zhǔn)日后實(shí)際匯率波動(dòng)情況預(yù)測(cè)，2023年及之后按照匯率穩(wěn)定假設(shè)預(yù)測(cè)。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備說明正泰電源評(píng)估時(shí)，在預(yù)測(cè)期間的預(yù)計(jì)產(chǎn)能利用率情況、預(yù)測(cè)依據(jù)及合理性，并結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、市場(chǎng)需求、在手訂單等，說明相關(guān)產(chǎn)能擴(kuò)張計(jì)劃是否謹(jǐn)慎、合理、可行，可能存在產(chǎn)能過剩情形的，請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

并要求結(jié)合產(chǎn)銷量預(yù)測(cè)、產(chǎn)品銷售單價(jià)預(yù)測(cè)、產(chǎn)能利用率、行業(yè)周期性、市場(chǎng)需求量、主要產(chǎn)品類型等因素，說明正泰電源未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

此外深交所還要求公司結(jié)合正泰電源資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日后境外業(yè)務(wù)所在地匯率波動(dòng)情況，說明2023年及之后按照匯率穩(wěn)定假設(shè)預(yù)測(cè)的合理性，分析說明匯率波動(dòng)對(duì)盈利預(yù)測(cè)的影響，并就匯率變動(dòng)對(duì)評(píng)估值的影響進(jìn)行敏感性分析等。

重組報(bào)告書顯示，本次交易作價(jià)84030.47萬(wàn)元。而公司2022年三季報(bào)顯示，公司貨幣資金期末余額65460.48萬(wàn)元。根據(jù)上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易完成后，公司2022年10月末的資產(chǎn)負(fù)債率將從17.91%大幅上升至56.87%。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備，說明本次交易對(duì)價(jià)的資金來(lái)源、具體籌資安排和籌資保障措施，在此基礎(chǔ)上說明相關(guān)方是否存在不能于約定期限內(nèi)籌集全部收購(gòu)款或影響公司營(yíng)運(yùn)資金的風(fēng)險(xiǎn)，以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本次交易的影響和應(yīng)對(duì)措施。

并結(jié)合現(xiàn)金支付安排、交易前后公司現(xiàn)金流、償債能力指標(biāo)和負(fù)債等的變化情況，說明本次交易完成后公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)變化及應(yīng)對(duì)措施，并結(jié)合前述情況說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

重組報(bào)告書顯示，正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入81026.94萬(wàn)元、89914.27萬(wàn)元、92101.27萬(wàn)元；其中，境外收入占比較高，分別為75.92%、81.00%、75.19%；上述期間分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)369.96萬(wàn)元、4450.89萬(wàn)元、5592.40萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1644.07萬(wàn)元、1020.27萬(wàn)元、-3944.16萬(wàn)元。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備說明正泰電源各報(bào)告期凈利潤(rùn)波動(dòng)的原因及合理性，并結(jié)合正泰電源各報(bào)告期財(cái)務(wù)費(fèi)用波動(dòng)的原因及合理性，說明匯兌損益金額、形成原因和測(cè)算過程，并分析說明匯率波動(dòng)對(duì)正泰電源營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率、非經(jīng)常性損益、凈利潤(rùn)的具體影響程度。

重組報(bào)告書顯示，本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2023至2025年度，交易對(duì)方正泰電器、上海綽峰及上海摯者承諾標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于人民幣8956.39萬(wàn)元、11239.93萬(wàn)元和13538.79萬(wàn)元。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備補(bǔ)充披露上述業(yè)績(jī)承諾金額的具體計(jì)算過程、計(jì)算依據(jù)，并說明承諾業(yè)績(jī)是否與收益法預(yù)測(cè)結(jié)果是否相匹配。

重組報(bào)告書顯示，2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源第一大客戶均為關(guān)聯(lián)方正泰集團(tuán)及其附屬企業(yè)，主要銷售產(chǎn)品為光伏逆變器，相關(guān)銷售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.77%、31.08%、23.36%。2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源向關(guān)聯(lián)方正泰集團(tuán)及其附屬企業(yè)采購(gòu)磁性元件、機(jī)構(gòu)件金額占原材料采購(gòu)總額的比例分別為7.92%、10.99%、4.35%。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備結(jié)合上述關(guān)聯(lián)交易占同類交易比重等，說明關(guān)聯(lián)銷售與采購(gòu)對(duì)正泰電源獨(dú)立性和業(yè)績(jī)穩(wěn)定性的影響，在此基礎(chǔ)上說明正泰電源是否對(duì)關(guān)聯(lián)銷售與采購(gòu)存在重大依賴。

并要求結(jié)合上述關(guān)聯(lián)銷售與采購(gòu)的主要合同條款、價(jià)格及付款條件等，并對(duì)比正泰電源與第三方之間的同類交易，說明相關(guān)內(nèi)容是否存在較大差異，上述關(guān)聯(lián)交易是否具有必要性及公允性此外深交所要求通潤(rùn)設(shè)備結(jié)合本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易的變化情況及規(guī)

范關(guān)聯(lián)交易的措施，說明本次交易完成后是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。

重組報(bào)告書顯示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源存貨賬面余額分別為22588.96萬(wàn)元、48101.15萬(wàn)元、66429.88萬(wàn)元，占總資產(chǎn)比例分別為29.47%、41.67%、43.66%；分別計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備517.12萬(wàn)元、452.30萬(wàn)元、1204.64萬(wàn)元。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備結(jié)合報(bào)告期各期末存貨的類型、用途及庫(kù)齡，對(duì)應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售周期，是否存在相應(yīng)在手訂單或合同等因素，說明各類存貨占比較高的原因，在此基礎(chǔ)上說明報(bào)告期各期期末存貨余額逐年大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，相關(guān)產(chǎn)品是否存在滯銷風(fēng)險(xiǎn)。

并要求公司結(jié)合存貨的類別、庫(kù)齡、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的方法及測(cè)試過程、可變現(xiàn)凈值等因素，說明報(bào)告期各期期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

重組報(bào)告書顯示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為17426.23萬(wàn)元、21362.70萬(wàn)元和35846.51萬(wàn)元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額分別為4288.39萬(wàn)元、6297.19萬(wàn)元、7058.03萬(wàn)元。2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.09、4.64、3.22。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備結(jié)合正泰電源業(yè)務(wù)模式、信用政策及銷售對(duì)象的變化情況，說明應(yīng)收賬款持續(xù)增長(zhǎng)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下滑的原因及合理性，是否存在擴(kuò)大賒銷比例、放寬客戶資質(zhì)“門檻”以擴(kuò)大銷售額的情形。

并要求公司說明正泰電源應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體測(cè)算過程，報(bào)告期各期期末壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

重組報(bào)告書顯示，正泰電源2022年10月末對(duì)關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款余額為4323.93萬(wàn)元。深交所要求公司說明上述其他應(yīng)收款的具體形成原因，是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用等情形。

重組報(bào)告書顯示，正泰電源及其子公司共有16處租賃房產(chǎn)，均為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途，部分簽署的租賃合同存在未辦理租賃登記備案手續(xù)的情況。

深交所要求通潤(rùn)設(shè)備補(bǔ)充披露上述未辦理租賃登記備案手續(xù)房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于位置、面積、具體用途，未辦理租賃登記備案手續(xù)的原因，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的重要性和影響程度，以及擬采取的應(yīng)對(duì)措施(如有)。

并要求說明正泰電源租賃房屋是否還存在其他租賃合同無(wú)效、不能續(xù)租、強(qiáng)制拆除或搬遷的風(fēng)險(xiǎn)，如是，說明對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)及本次交易估值的影響，以及擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

重組報(bào)告書顯示，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議約定，如公司控制權(quán)收購(gòu)最終無(wú)法付諸實(shí)施，標(biāo)的股權(quán)恢復(fù)至本次交易實(shí)施前狀態(tài)。

對(duì)此深交所要求公司補(bǔ)充披露是否約定相關(guān)違約責(zé)任安排，公司及相關(guān)方是否需就標(biāo)的股權(quán)恢復(fù)原狀承擔(dān)相關(guān)賠償或補(bǔ)償責(zé)任。

最后，深交所還要求通潤(rùn)設(shè)備按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組(2023年修訂)》第七十二條的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露本次重組停牌前或首次作出決議前(孰早)六個(gè)月至報(bào)告書披露前一日止相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況，相關(guān)股票交易是否涉嫌內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。(中新經(jīng)緯APP)