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光韻達擬溢價2倍收購海富光子 標的增值率達210.36%
擴張勢頭快速的光韻達，擬收購虧損標的，并且未列出業(yè)績承諾。
近日，光韻達(300227.SZ)公告稱，公司與海富光子及其股東簽訂增資及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司擬以自有資金5500萬元向目標公司增資、以500萬元的價格受讓股東史偉部分股份，合計6000萬元。
公告顯示，2020年至2021年7月，海富光子營業(yè)收入分別為4679.94萬元和811.97萬元，凈利潤分別為-2606.09萬元和-3214.25萬元。
海富光子2021年前7月營收僅占2020年全年的17.35%，而且19個月虧損合計5820萬元。
記者發(fā)現(xiàn)，2020年，海富光子繳納社保人員降至110人，同比減少了兩成人員。2021年，標的還短暫地被列入“經(jīng)營異常名錄”。
而且，海富光子有80萬元被凍結(jié)的股東“杜尚中”并未出現(xiàn)在收購公告中，而一位名字相似的股東“杜尚義”持股0.23%。
標的增值率達210.36%
2021年12月31日，光韻達公告稱，公司與海富光子及其股東簽訂《關(guān)于山東海富光子科技股份有限公司之增資及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(簡稱“增資及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)，公司擬以自有資金5500萬元向目標公司增資、以500萬元的價格受讓股東史偉部分股份，合計6000萬元，本次增資及股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有目標公司3478.24萬股股份，持股比例為34.00%，并將其納入上市公司合并報表范圍。
資料顯示，海富光子成立于2012年5月，由全職回國的國家人才計劃特聘專家領(lǐng)銜創(chuàng)辦，技術(shù)和產(chǎn)業(yè)化團隊包括兩院院士、歐美國際著名的高端光纖激光器專家。
海富光子主營高端光纖激光器，是國內(nèi)最早研制萬瓦級光纖激光器的單位之一，是目前國內(nèi)少數(shù)可以批量生產(chǎn)單纖5kW至10kW光纖激光器的廠商。
自成立以來，海富光子承擔了多項國家、省級大型科技攻關(guān)項目，已申請100余項專利，具有較強的技術(shù)實力。
截至2020年及2021年7月，海富光子資產(chǎn)總額分別為1.54億元和1.12億元，負債總額分別為8318.16萬元和7423.34萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益分別為6987.61萬元和3773.36萬元。
公告顯示，此次收購選取收益法評估結(jié)果作為價值參考依據(jù)，海富光子的歸母凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)賬面價值3773.36萬元，評估價值為1.17億元，評估增值7937.81萬元，增值率210.36%。
光韻達表示，海富光子在光纖激光器領(lǐng)域積累了較強的技術(shù)實力，通過本次上游并購，將填補本公司在激光器領(lǐng)域的空白，形成完整的全激光產(chǎn)業(yè)鏈，進一步增強公司的技術(shù)水平和核心競爭力，提升公司綜合實力。
被短暫列入“經(jīng)營異常名錄”
不過，海富光子經(jīng)營業(yè)績并不理想。
2020年至2021年7月，海富光子營業(yè)收入分別為4679.94萬元和811.97萬元，利潤總額分別為-2610.99萬元和-3217.71萬元，凈利潤分別為-2606.09萬元和-3214.25萬元。
顯而易見，海富光子持續(xù)處于虧損狀態(tài)，而且虧損額度不斷擴大。更重要的是，公司2021年前7月營收僅占2020年全年的17.35%。
海富光子業(yè)績下滑，也可以從公司人員中窺見一二。
天眼查顯示，2016年至2019年，海富光子繳納社保人員分別為76人、101人、126人和138人。
2020年，海富光子繳納社保人員降至110人，同比減少了兩成人員，甚至不如2018年水平。
而且2021年10月15日，海富光子被威海市市場監(jiān)督管理局列入“經(jīng)營異常名錄”，原因是公司信息隱瞞真實情況、弄虛作假。
不過，5天后，10月20日，海富光子就被移出了“經(jīng)營異常名錄”，理由是公司更正了其公示的信息。
公告中，光韻達介紹，標的股份清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，標的股份不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
天眼查顯示，海富光子持有公司股份1.84%的股東杜尚中，有80萬元被凍結(jié)，凍結(jié)期為2020年9月1日至2023年8月31日，執(zhí)行法院為運城市鹽湖區(qū)人民法院。
但記者注意到，在光韻達的公告中，海富光子股東名單里并沒有名叫“杜尚中”的股東，而有一位叫“杜尚義”的股東。
公告顯示，杜尚義持有海富光子24萬股，持股比例為0.23%，位列第24大股東，也是持股最少的股東。
光韻達在公告中表示，收購完成后，公司成為海富光子控股股東，海富光子將成為公司的控股子公司被納入公司合并報表范圍，公司將在市場開拓、經(jīng)營管理等方面給予支持，推動海富光子激光器業(yè)務的發(fā)展，為公司增加新的業(yè)務增長點。
海富光子未簽業(yè)績承諾
光韻達主營業(yè)務系為電子信息和航天航空領(lǐng)域提供激光應用服務和智能制造創(chuàng)新解決方案。
海富光子在光纖激光熔覆切焊的應用布局，與光韻達業(yè)務具有較高協(xié)同性。
光韻達表示，配合公司在電子制造和新能源領(lǐng)域的智能裝備，海富光子可以為本公司提供更強技術(shù)水平、更高性價比、更好服務的定制化激光器。借助海富光子的在光纖激光器領(lǐng)域領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)實力，未來公司將重點加強激光焊接在新能源行業(yè)如鋰電、光伏、儲能等的產(chǎn)品與應用，研究應用于激光清洗領(lǐng)域的新型激光器，為公司拓寬在新領(lǐng)域的產(chǎn)品提供技術(shù)支撐。
可是，此次收購，光韻達將形成一定商譽。
2021年半年報中，光韻達介紹，目前公司商譽為2.78億元，其中公司收購金東唐100.00%股權(quán)形成商譽1.15億元;公司收購通宇航空100%股權(quán)后形成商譽1.6億元。
在風險提示中，光韻達表示，海富光子可能面臨因市場競爭、經(jīng)營管理和技術(shù)等風險因素，導致業(yè)務發(fā)展沒有實現(xiàn)預期目標，未來業(yè)績存在一定的不確定性，從而給本公司帶來一定的投資風險。
而且，光韻達收購海富光子將形成非同一控制下企業(yè)合并，在公司合并資產(chǎn)負債表將形成一定金額的商譽，在未來經(jīng)營中，不排除海富光子經(jīng)營未達收益預期，從而需要計提減值損失影響當期損益的情形。
值得關(guān)注的是，這起超兩倍溢價的收購，光韻達和海富光子沒有在公告中列出標的業(yè)績承諾。(記者李啟光)
