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水羊股份高溢價(jià)收購 未設(shè)業(yè)績(jī)對(duì)賭溢價(jià)率超14倍
水羊股份國(guó)際化布局走出關(guān)鍵一步，但前路是否平坦卻撲朔迷離。
7月17日晚間，水羊股份(300740.SZ)公告稱，公司全資子公司擬以4450萬歐元購買EDB90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價(jià)購買原股東持有的EDB年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)，本次交易金額合計(jì)4950萬歐元(約3.35億元人民幣)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，水羊股份收購標(biāo)的公司溢價(jià)率超過14倍，但未對(duì)標(biāo)的設(shè)定相關(guān)業(yè)績(jī)承諾。
水羊股份表示，如果未來由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局惡化或標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則公司可能存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司當(dāng)期損益。
而且，水羊股份現(xiàn)金并不寬裕，2022年一季報(bào)顯示，公司貨幣資金僅3.85億元，無法覆蓋5.68億元短期借款。
EDB旗下?lián)碛谢瘖y品品牌伊菲丹，水羊股份是其在中國(guó)獨(dú)家合作伙伴，但其銷量并不理想。長(zhǎng)江商報(bào)記者在一知名電商平臺(tái)伊菲丹旗艦店發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品中月銷量最多也僅400多筆，共計(jì)20款產(chǎn)品中14款月銷量不足100筆，其中4款月銷量為零。
高溢價(jià)收購未設(shè)業(yè)績(jī)對(duì)賭
7月17日晚間，水羊股份發(fā)布公告稱，公司全資子公司擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計(jì)持有的法國(guó)EviDenSdeBeautéSAS(簡(jiǎn)稱“EDB”)90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價(jià)購買原股東持有的EDB年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)，本次交易金額合計(jì)4950萬歐元，以當(dāng)天匯率折合人民幣約為3.35億元。
水羊股份表示，本次收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司EDB將納入公司合并報(bào)表范圍。標(biāo)的公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計(jì)劃繼續(xù)擔(dān)任標(biāo)的公司的法定代表人，標(biāo)的公司原團(tuán)隊(duì)繼續(xù)保留，收購后標(biāo)的公司將持續(xù)保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。
公告顯示，EDB旗下?lián)碛谢瘖y品品牌EviDenSdeBeauté(伊菲丹)。該品牌創(chuàng)立于2007年，是專為敏感肌研發(fā)的抗衰品牌，產(chǎn)品涵蓋卸妝、潔面、面霜、精華、面膜等日常全品類護(hù)膚產(chǎn)品，并已在超過三十個(gè)國(guó)家進(jìn)行業(yè)務(wù)布局，目前已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum(莫斯科中央百貨)等眾多頂級(jí)市場(chǎng)，全球終端零售額超過5億元。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年5月底，EDB資產(chǎn)總額為1271.18萬歐元，負(fù)債總額924.63萬歐元，凈資產(chǎn)為346.55萬歐元。由此來看，水羊股份收購標(biāo)的公司溢價(jià)率超過14倍。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，公告中，水羊股份未對(duì)標(biāo)的設(shè)定相關(guān)業(yè)績(jī)承諾。
對(duì)此，水羊股份在公告中表示，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格4450萬歐元，預(yù)計(jì)將形成較大金額商譽(yù)，存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。公司將按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，至少在每年年度終了進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。如果未來由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局惡化或標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則公司可能存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司當(dāng)期損益。
數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年5月底，EDB分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1972.65萬歐元(約1.35億元人民幣)和831.36萬歐元(約5689萬元人民幣)，凈利潤(rùn)分別為549.23萬歐元(約3759萬元人民幣)和179.96萬歐元(約1232萬元人民幣)。
由中間商身份“反客為主”
需要關(guān)注的是，化妝品企業(yè)毛利率一般超過60%，而水羊股份毛利率在50%左右。
對(duì)比來看，標(biāo)的公司2021年全球終端零售額超過5億元，而營(yíng)收僅1.35億元，凈利潤(rùn)僅3759萬元，可見公司的中間商拿走了大部分收入。
水羊股份前身為御家匯，于2018年上市，一家主要從事化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的電商公司，2021年正式更名。
實(shí)際上，水羊股份也是標(biāo)的公司的“中間商”。
公告中，水羊股份介紹，公司堅(jiān)持以自主品牌為核心，自主品牌與代理品牌雙業(yè)務(wù)驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略。對(duì)于代理品牌業(yè)務(wù)，公司為進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的海外美妝品牌提供資本、品牌、產(chǎn)品等多維度的賦能，并在市場(chǎng)、銷售、渠道等維度提供一攬子解決方案，助力海外美妝品牌觸達(dá)中國(guó)核心消費(fèi)者。
水羊股份表示，2019年，化妝品品牌伊菲丹正式登陸中國(guó)市場(chǎng)，水羊股份成為其在中國(guó)獨(dú)家合作伙伴，雙方合作以來，伊菲丹在中國(guó)美妝市場(chǎng)打開了知名度，在消費(fèi)者當(dāng)中積累了較高的美譽(yù)度，品牌營(yíng)收規(guī)模實(shí)現(xiàn)了較大增長(zhǎng)。
由此看來，水羊股份如果收購成功，將從“中間商”的身份變?yōu)槠浯蠊蓶|，從而實(shí)現(xiàn)“反客為主”。
標(biāo)的真如水羊股份所說，在進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后“營(yíng)收規(guī)模實(shí)現(xiàn)了較大增長(zhǎng)”嗎?
長(zhǎng)江商報(bào)記者在一知名電商平臺(tái)伊菲丹旗艦店發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品中月銷量最多也僅400多筆，共計(jì)20款產(chǎn)品中14款月銷量不足100筆，其中4款月銷量為零。
或許是海外品牌的原因，伊菲丹售價(jià)并不低，依靠名為“超級(jí)面膜JOUR”的產(chǎn)品月銷量超400筆，價(jià)格為1999元。
賬面現(xiàn)金無法覆蓋短期借款
近日，水羊股份剛剛完成對(duì)法國(guó)輕奢品牌PiereAuge(以下簡(jiǎn)稱“PA”)的投資及中國(guó)業(yè)務(wù)的收購。同樣，公司團(tuán)隊(duì)與品牌戰(zhàn)略方向整體保持不變。
資料顯示，PA創(chuàng)建于1961年，是擁有61年歷史的法國(guó)小眾輕奢護(hù)膚品牌，在巴黎擁有自己的工廠。
水羊股份相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“PA品牌我們只買下了中國(guó)市場(chǎng)，所以PA在法國(guó)的工廠、團(tuán)隊(duì)完全是沒有任何變化，且他們會(huì)給我們?cè)诠?yīng)鏈上給到更好的支持，因?yàn)槲覀兺读怂麄兎▏?guó)的總部，我們也會(huì)通過資金的賦能幫助它，對(duì)它的上游進(jìn)行一些更好的提升，擴(kuò)大規(guī)模。”
需要關(guān)注的是，頻繁的收購之下，水羊股份現(xiàn)金并不寬裕。
2022年一季報(bào)顯示，水羊股份貨幣資金僅3.85億元，無法覆蓋5.68億元短期借款。
而且，2018年至2021年期末，水羊股份資產(chǎn)負(fù)債率分別為26.64%、34.02%、37.87%和41.95%，逐年走高。
2022年一季度末，水羊股份資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到43.34%，為公司2018年上市以來最高水平。
對(duì)于這起海外收購，7月18日，深交所下發(fā)問詢函，要求水羊股份就與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、渠道及上下游等方面的協(xié)同性等說明本次收購標(biāo)的公司的具體原因、交易背景及必要性，補(bǔ)充說明公司擬采取和已采取的對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行管控及業(yè)務(wù)整合的相關(guān)措施和計(jì)劃，并就收購?fù)瓿珊蠊灸芊駥?duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制等情況進(jìn)一步說明。(記者金度)
