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資不抵債 美芝股份擬2718萬元購買勁鴻建設(shè)51%股權(quán)
手頭并不寬裕的美芝股份，正計(jì)劃“買證”擴(kuò)大工程資質(zhì)范圍。
9月14日晚間，美芝股份(002856.SZ)公告稱，公司擬以2718.30萬元購買勁鴻建設(shè)51%股權(quán)。
公告顯示，截至2021年10月底，勁鴻建設(shè)凈資產(chǎn)為-112.64萬元，處于資不抵債的狀態(tài)，而且營收為0元，并未實(shí)際經(jīng)營。
實(shí)際上，美芝股份看中的是勁鴻建設(shè)手上的“公路工程施工總承包”等三個(gè)一級(jí)資質(zhì)。
不過，長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這三大一級(jí)資質(zhì)有效期至2022年12月31日，再過3個(gè)多月將“過期”，要開始延期工作。
盡管如此，勁鴻建設(shè)還是豪賭2022年—2025年期間，四年累積新簽訂單合計(jì)不少于16億元，經(jīng)審計(jì)的凈利潤累計(jì)3300萬元。
標(biāo)的資不抵債陷入虧損
美芝股份是一家集建筑裝飾、建筑幕墻、建筑機(jī)電、電子與智能化、機(jī)電設(shè)備安裝、消防設(shè)施、環(huán)保工程等專業(yè)化為一體的建筑裝飾設(shè)計(jì)施工企業(yè)。
9月14日晚間，美芝股份公告稱，公司擬使用自有資金2718.30萬元購買廣東勁鴻建設(shè)有限公司(簡稱“勁鴻建設(shè)”或“標(biāo)的公司”)51%股權(quán)，本次交易完成后，勁鴻建設(shè)將成為公司的控股子公司。
公告顯示，勁鴻建設(shè)成立于2020年12月22日，經(jīng)營范圍包括建設(shè)工程施工;建筑勞務(wù)分包;特種設(shè)備安裝改造修理等。
然而，勁鴻建設(shè)并未實(shí)際經(jīng)營，2020年和2021年前10月，公司營業(yè)收入均為0元，凈利潤分別為0元和虧損112.64萬元。
需要關(guān)注的是，截至2021年10月底，勁鴻建設(shè)總資產(chǎn)僅777.23萬元，總負(fù)債達(dá)889.86萬元，凈資產(chǎn)為-112.64萬元，處于資不抵債的狀態(tài)。
有意思的是，交易雙方還簽訂了對(duì)賭協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方2022年—2025年(即“對(duì)賭期”)的經(jīng)營業(yè)績作出以下承諾：目標(biāo)公司四年累積新簽訂單合計(jì)不少于16億元;經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于100萬元、700萬元、1100萬元及1400萬元，合計(jì)3300萬元，凈利潤以歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則。
公告顯示，勁鴻建設(shè)股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估為5331.07萬元。
現(xiàn)金吃緊，客戶以房抵款
對(duì)于負(fù)資產(chǎn)的美芝股份而言，此次對(duì)勁鴻建設(shè)的收購可算高溢價(jià)。一個(gè)細(xì)節(jié)是，標(biāo)的評(píng)估時(shí)間為2021年前10月數(shù)據(jù)，離現(xiàn)在已有將近一年的時(shí)間。
有業(yè)內(nèi)人士向長江商報(bào)記者表示，如果勁鴻建設(shè)沒有實(shí)際經(jīng)營，目前的總資產(chǎn)和負(fù)債或許更不好看，這將直接影響到公司的估值。
一家沒有營收，又資不抵債的企業(yè)，為何市場(chǎng)價(jià)值高達(dá)5331萬元，還敢簽如此高的對(duì)賭協(xié)議?
收購公告顯示，勁鴻建設(shè)擁有“公路工程施工總承包”“公路路基工程專業(yè)承包”“公路路面工程專業(yè)承包”三個(gè)一級(jí)資質(zhì)，以及“水利水電工程施工總承包”二級(jí)資質(zhì)。
美芝股份也表示，公司本次購買勁鴻建設(shè)51%股權(quán)系基于公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)拓展的需要，進(jìn)一步擴(kuò)大工程資質(zhì)范圍，有助于完善公司的戰(zhàn)略布局、進(jìn)一步增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東利益。
不過，長江商報(bào)記者查詢住建部網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，勁鴻建設(shè)三大一級(jí)資質(zhì)發(fā)證日期為2021年7月28日，有效期至2022年12月31日。這也表示，再過3個(gè)多月，一級(jí)資質(zhì)將“過期”，要開始延期工作。
需要注意的是，對(duì)于上市公司而言，盡管2718.30萬元收購款并不算多，但美芝股份事實(shí)上已捉襟見肘。
截至2022年6月底，美芝股份貨幣資金達(dá)9563.97萬元，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款達(dá)7.56億元，同時(shí)公司短期借款達(dá)2.99億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款達(dá)5.98億元，手上并不寬裕。
8月25日，美芝股份還公告稱，與恒明置業(yè)簽署《以房抵款框架協(xié)議》，根據(jù)已簽署五個(gè)工程項(xiàng)目進(jìn)行施工并辦理結(jié)算，結(jié)算工程總價(jià)款為1.94億元，恒明置業(yè)累計(jì)已向公司支付工程款5528.33萬元，剩余應(yīng)付工程款1.39億元。
現(xiàn)雙方通過友好協(xié)商確定，恒明置業(yè)擬將商品房折抵部分工程款人民幣1.28億元，剩余工程款由雙方另行約定具體支付方式。
上市后業(yè)績“變臉”信披違規(guī)
事實(shí)上，美芝股份2017年3月上市后，業(yè)績也出現(xiàn)了“變臉”。
2017年至2021年，美芝股份營業(yè)收入分別為9.44億元、9.57億元、9.11億元、12.49億元和5.88億元，同比分別增長-0.58%、1.29%、-4.81%、37.12%和-52.91%;同期，凈利潤分別為4245.73萬元、2652.27萬元、
-1783.37萬元、1540.63萬元和-1.61億元，同比分別增長-18.54%、-37.53%、-167.24%、
186.39%和-1146.01%。
業(yè)績下滑之下，美芝股份還出現(xiàn)信披違規(guī)。
9月8日，美芝股份公告稱，收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告，公司存在未披露與原控股股東非經(jīng)營性資金往來、公司治理不規(guī)范等問題。
其中，2019年6月，美芝股份通過支付投標(biāo)保證金的形式提供資金給原控股股東李蘇華使用。公司在2019年年報(bào)中披露不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況。
截至本公告披露日，美芝股份原控股股東李蘇華已全額償還非經(jīng)營性往來本息金額合計(jì)人民幣922.75萬元。
進(jìn)入2022年，美芝股份業(yè)績出現(xiàn)回暖，公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.38億元，比上年同期增加112.41%;實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤372.21萬元，比上年同期增加128.38%。
其中，美芝股份上半年裝飾裝修收入7.3億元，同比增長121.66%;裝飾設(shè)計(jì)收入757.88萬元，同比增長89.64%;材料銷售收入38.82萬元，同比下降97.25%。
美芝股份表示，報(bào)告期內(nèi)，公司努力應(yīng)對(duì)新冠肺炎疫情反復(fù)帶來的不利影響，積極推進(jìn)重點(diǎn)項(xiàng)目的施工進(jìn)程，使得本期營業(yè)收入較上年同期實(shí)現(xiàn)明顯增長;同時(shí)公司加快了部分在施工程的完工結(jié)算進(jìn)度，綜合使得公司本期經(jīng)營業(yè)績同比增長并扭虧為盈。(記者劉方益)
